华瓷股份(001216):补充法律意见书（一）（豁免版）
原标题:华瓷股份:补充法律意见书（一）（豁免版） 湖南启元律师事务所 关于湖南华联瓷业股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 2025年9月 致：湖南华联瓷业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2025年8月29日出具审核函〔2025〕120031号《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）；发行人于2025年8月27日披露了《湖南华联瓷业股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”），发行人本次发行的报告期调整为2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月（以下简称“报告期”），本所律师对《审核问询函》相关事项进行了进一步核查与验证，并对发行人自2025年3月31日至2025年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”，根据文意需要亦可指《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间）的有关事项进行补充核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。 本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 第一部分 《审核问询函》回复 .......................................................................................... 3 一、《审核问询函》问题 3 .............................................................................................. 3 二、《审核问询函》问题 4 .............................................................................................. 8 第二部分 2025年半年度报告更新事项 ............................................................................ 19 一、发行人本次发行的批准与授权 ............................................................................. 19 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................. 19 三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................................. 20 四、发行人的设立 ......................................................................................................... 23 五、发行人的独立性 ..................................................................................................... 23 六、发行人的主要股东和实际控制人 ......................................................................... 23 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 24 八、发行人的业务 ......................................................................................................... 24 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 25 十、发行人的主要财产 ................................................................................................. 27 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 30 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 31 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 31 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 32 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化 ................................. 32 十六、发行人的税务 ..................................................................................................... 33 十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准 ............................. 34 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 34 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................... 34 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 35 二十一、发行人募集说明书的法律风险评价 ............................................................. 35 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ..................................................................... 35 二十三、结论意见 ......................................................................................................... 36 附件一：新增专利权 ............................................................................................................. 38 正 文 第一部分 《审核问询函》回复 一、《审核问询函》问题3 2009年 2月，许君奇与傅军签署《协议书》，约定双方对公司实施共同控制。 2024年 12月，许君奇、傅军分别向公司出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》，确认双方《一致行动协议》到期后自动终止，双方不再续签。《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由许君奇、傅军变更为许君奇。公司现有董事和高管有多人曾在傅军控制的新华联集团相关公司任职。傅军控制的新华联亚洲实业投资有限公司（以下简称新华联亚洲）为公司第二大股东，新华联亚洲持有发行人 4,100万股股份，其中 4,000万股被质押，1,500万股被法院司法冻结，质押、冻结股份占发行人总股本的 15.88%。 请发行人补充说明：（1）发行人原实际控制人之一傅军退出共同控制的原因。 （2）原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况，目前是否为失信被执行人，新华联亚洲未来 12个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对发行人控制权是否产生不利影响。（3）结合相关董事、高管的提名和选任情况、公司目前实际经营管理情况，说明目前实际控制人许君奇对公司是否实际控制。原实控人傅军对公司治理结构是否仍产生重大影响，对公司内控、规范运作、持续盈利能力等方面是否产生重大不利影响。如是，提示相关风险。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 【核查过程】 就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查： 1、查阅了发行人自设立至今的工商登记档案； 2、查阅了许君奇与傅军签订的一致行动协议及其补充协议； 3、查阅了傅军控制的长石投资、新华联亚洲转让或减持发行人股份的相关协议、法院执行裁定等文件； 4、查阅了许君奇、傅军出具的《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知5、查阅了傅军及新华联控股有限公司（简称“新华联控股”）、新华联矿业有限公司（简称“新华联矿业”）出具的书面说明； 6、查阅了北京市第一中级人民法院出具的（2022）京 01破 199号之十七《民事裁定书》； 7、检索了中国执行信息公开网等网站； 8、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》； 9、查阅了新华联亚洲就其减持计划等情况出具的书面说明； 10、查阅了发行人就报告期董事提名等情况出具的说明； 11、查阅了发行人第五届董事会第二十一次会议决议以及致誉投资、新华联亚洲出具的提名函； 12、查阅了发行人的组织结构图及《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《独立董事制度》等内部控制制度； 13、查阅了天健会计师出具的天健审〔2023〕2-144号、天健审〔2024〕2-55号、天健审〔2025〕2-175号《内部控制审计报告》； 14、查阅了发行人与报告期内与主要客户签订的业务合同。 【核查结果及回复】 （一）发行人原实际控制人之一傅军退出共同控制的原因 2008年 8月发行人整体变更设立时，许君奇通过其控制的致誉投资、三瑞咨询及盛大咨询，傅军通过其所控制的马来西亚新华联分别控制发行人 50%股份。 在此背景下，许君奇与傅军于 2009年 2月签署《协议书》，约定双方作为共同控制人，对发行人实施共同控制。后续因许君奇、傅军实际控制的发行人股份比例长期保持一致（2008年 8月至 2021年 5月），任何一方均无法单独对发行人实施控制，许君奇、傅军多次签署协议将双方一致行动关系的有效期延长至 2020年 1月 1日起五年届满或发行人股票上市之日起满 36个月（以时间孰晚为准）。 2021年 10月，发行人首次公开发行的股票在深交所上市交易。根据许君奇、傅军之间签署的协议，双方之间的一致行动关系于 2024年 12月 31日到期。考虑到傅军已于 2021年辞去发行人董事职务，未在发行人处担任任何职务，未参与发行人的日常经营管理，且因傅军控制的长石投资、新华联亚洲所持有的发行人股份自 2021年 5月以来发生变动，截至 2024年 12月，许君奇、傅军分别控制发行人 45.26%、22.23%的股份，许君奇控制的股份表决权足以对发行人形成有效控制，双方继续维持一致行动关系已无必要。据此，2024年 12月，许君奇、傅军分别向发行人出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》，确认《一致行动协议》到期后自动终止，双方不再续签。据此，双方一致行动关系于 2024年 12月 31日终止。 据此，本所认为，傅军退出共同控制系因许君奇与傅军之间的《一致行动协议》正常到期，具有合理性。 （二）原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况，目前是否为失信被执行人，新华联亚洲未来 12个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对发行人控制权是否产生不利影响 1、原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况 根据傅军的说明，傅军目前所负债务均因为新华联控股、新华联矿业的部分债务融资提供担保而产生。目前新华联控股、新华联矿业已实施破产重整，根据北京市第一中级人民法院出具的（2022）京 01破 199号之十七《民事裁定书》，确认新华联控股、新华联矿业已完成重整计划明确的支付投资款、资产处置变现、分配或预留偿债资源、支付破产费用等事项，符合重整计划执行完毕的标准；裁定新华联控股、新华联矿业等主体重整计划执行完毕，终结新华联控股、新华联矿业等主体实质合并重整程序。 根据傅军及新华联控股、新华联矿业的说明，截至 2025年 8月 31日，傅军为新华联控股、新华联矿业提供担保的债务总额为 75.5262亿元。傅军为新华联控股、新华联矿业提供担保的债务已按破产重整计划的规定进行清偿或预留提存，针对部分尚未清偿的债务，债务人新华联控股、新华联矿业已预留足够偿债资源，相关债权在依法确认后将按照重整计划的规定以预留偿债资源进行清偿。后续债权人在依据重整计划规定领受其对应的偿债资源后，该等债权视为全额清偿，担保人傅军将无需就该等债权向债权人继续承担清偿责任。 据此，本所认为，虽然傅军因为新华联控股、新华联矿业担保而产生部分债务，但上述主体的破产重整方案已就相关债务处理进行了安排并经法院裁定，后续相关债权人依据重整计划领受对应的偿债资源后，该等债权视为全额清偿，担保人傅军将无需就该等债权向债权人继续承担清偿责任。 2、傅军目前是否为失信被执行人 经本所律师检索中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具日，基于傅军为新华联控股、新华联矿业提供担保的部分债务尚未清偿完毕，傅军因未履行生效法律文书确定的相关义务仍被列为失信被执行人。 据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，傅军被列为失信被执行人，但傅军并非发行人的实际控制人，也未在发行人处任职，上述情形不会对发行人的生产经营及本次发行构成重大不利影响。 3、新华联亚洲未来 12个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对发行人控制权是否产生不利影响 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025年 8月 29日，新华联亚洲持有发行人 4,100万股股份，其中 4,000万股股份处于质押状态，上述已质押股份中，1,500万股股份被法院司法再冻结。 根据新华联亚洲的说明，其对发行人股票的减持计划主要取决于债权人对质押、冻结股票的司法处置情况，未来 12个月不排除减持发行人股票的可能，未来若发生相关权益变动事件，新华联亚洲将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 截至本补充法律意见书出具日，许君奇控制发行人 47.14%股份的表决权，系发行人的实际控制人。新华联亚洲持有发行人 16.28%的股份，其并非发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人。因此，新华联亚洲所持有的发行人股份被处置，不会对发行人控制权产生不利影响。 据此，本所认为，新华联亚洲不排除未来 12个月内减持发行人股票的可能，新华联亚洲并非发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人，其所持有的发行人股份被处置不会对发行人控制权产生不利影响。 （三）结合相关董事、高管的提名和选任情况、公司目前实际经营管理情况，说明目前实际控制人许君奇对公司是否实际控制。原实控人傅军对公司治理结构是否仍产生重大影响，对公司内控、规范运作、持续盈利能力等方面是否产生重大不利影响。如是，提示相关风险 1、结合相关董事、高管的提名和选任情况、公司目前实际经营管理情况，说明目前实际控制人许君奇对公司是否实际控制 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，许君奇控制发行人 47.14%股份的表决权，能对发行人股东大会的决议产生重大影响；并通过致誉投资向发行人提名了 3名非独立董事（发行人董事会成员共 9名，其中独立董事 3名）且其本人担任发行人董事长、提名与薪酬考核委员会委员，能对发行人董事会决议、高级管理人员的提名和选任产生重大影响。同时，许君奇作为发行人董事长，提名了总经理丁学文等高级管理人员。许君奇对发行人的发展战略、发展方向、经营管理等具有决定性影响，对发行人各项经营决策实施有效控制。 2025年 9月 11日，发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》等议案（上述议案尚需提交发行人 2025年第五次临时股东大会审议通过），发行人拟进行董事会换届选举，本次换届选举后，发行人第六届董事会成员共 9名（其中独立董事 3名、职工董事 1名），其中许君奇通过致誉投资向发行人提名了 3名非独立董事，即本次换届选举完成后，许君奇仍控制发行人董事会半数非独立董事席位。 根据《公司法》第二百六十五条、《上市规则》15.1相关规定，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%。根据上述规定，截至本补充法律意见书出具日，许君奇控制发行人 47.14%的股份，且能对发行人董事会决议、高级管理人员的提名和选任、经营决策产生重大影响，即许君奇能对发行人实施有效控制。据此，认定许君奇为发行人实际控制人符合上述法律法规规定，符合公司实际情况。 据此，本所认为，许君奇能对发行人董事会决议、高级管理人员的提名和选任、经营决策产生重大影响，能对发行人实施实际控制。 2、原实控人傅军对公司治理结构是否仍产生重大影响，对公司内控、规范运作、持续盈利能力等方面是否产生重大不利影响。如是，提示相关风险 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，傅军在发行人治理结构层面的作用如下： （1）股东大会层面，傅军通过新华联亚洲控制发行人 16.28%股份的表决权，新华联亚洲依法行使股东权利，出席股东大会并行使表决权。 （2）董事会层面，本次董事会换届选举完成后，傅军通过新华联亚洲向发行人提名 2名非独立董事，上述 2名董事未在发行人担任除董事外的任何职务，上述董事依法行使董事权利，出席发行人董事会并行使表决权。 （3）日常经营决策层面，傅军未在发行人担任任何职务，未向发行人提名或推荐任何高级管理人员，未参与发行人的日常经营决策及管理工作。 除通过股东大会、董事会行使相应的股东、董事权利外，截至本补充法律意见书出具日，傅军不存在其他影响发行人治理结构的情形。 经本所律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，相关组织机构和人员能够依法履行职责；发行人制定了《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《独立董事制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》等一系列内部控制制度，相关内控制度健全且有效执行，能够为公司规范运作和持续经营提供有效保障；根据天健会计师出具的天健审〔2023〕2-144号、天健审〔2024〕2-55号、天健审〔2025〕2-175号《内部控制审计报告》，华瓷股份于 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；此外，根据发行人与报告期内主要客户签订的业务合同，发行人与主要客户业务合作稳定，具备持续经营能力，不存在持续经营的法律障碍。据此，傅军不会对发行人治理结构、内部控制、规范运作、持续盈利能力产生重大不利影响。 据此，本所认为，发行人已建立了健全的法人治理结构，发行人内部控制制度健全且有效执行、具备持续经营能力，傅军不会对发行人法人治理结构、内部控制、规范运作、持续盈利能力等方面产生重大不利影响。 二、《审核问询函》问题4 本次募投项目总投资金额为 143,839.96万元，其中募集资金投入 70,000万元，用于投向越南东盟陶瓷谷项目，位于越南清化省农贡乡和安寿乡的万胜-安寿工业群，主要生产公司主营业务产品色釉陶瓷，项目建成后将新增年产16,534.00万件色釉陶瓷的产能，满产后预计项目收入为 140,539万元，净利润为27,191.90万元，内部收益率为 14.25%。本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资，认购金额为 3,000万元。最近一期末，公司货币资金余额为 52,218.38万元，交易性金融资产余额为 45,000万元，货币资金和交易性金融资产之和为97145.33万元。 请发行人补充说明：（1）发行人选择越南作为海外生产基地的主要原因、优势和可行性，请结合人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求等要素说明越南建厂是否具备可行性。（2）结合公司海外运营能力，说明是否具备海外开展募投项目的人员、技术、管理能力，募投项目实施和管理是否存在重大不确定性。（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；募投项目产品主要面向的下游行业，与公司现有业务是否存在差别；结合前述情况、色釉陶瓷市场容量及竞争格局情况市场、公司产品竞争力、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，说明募投项目销售确定性及产能规划合理性，是否存在产能消化风险。（4）结合在越南实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否具备谨慎性和合理性。（5）募投项目总投资资金缺口具体来源，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求。（6）公司主营业务及募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产能，是否符合国家产业政策。（7）募投项目取得境外环评批复进展和预期取得时间。（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。（9）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。（10）结合致誉投资相关财务数据、实际经营情况、资金实力等，说明致誉投资认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。 请发行人补充披露（2）（3）（4）（8）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明确意见。 回复： 【核查过程】 就上述相关事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查： 1、查阅了发行人就募投项目总投资资金缺口来源情况、募集资金出具的说明； 2、查阅了发行人未来资本性支出的相关内部决策文件、项目备案证等文件； 3、查阅了公司《关于 2024年度利润分配预案的公告》《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》等文件； 4、查阅了开曼子公司、新加坡孙公司、溢兆利的商业登记证等注册文件； 5、查阅了发行人就本次募集资金投资项目取得的发改、商务备案文件、外汇登记文件； 6、查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》、发行人所属行业的相关产业政策文件； 7、查阅了本次募投项目涉及的环境影响评价报告批准决定；溢兆利的环境许可证文件； 8、查阅了越南律师事务所 Bui & Partners Law LLC出具的关于溢兆利的法律意见书； 9、查阅了发行人就本次募集资金管理情况出具的说明。 【核查结果及回复】 （一）募投项目总投资资金缺口具体来源，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求 1、募投项目总投资资金缺口具体来源 根据发行人说明，截至 2025年 6月 30日，结合本次募投项目建设期，发行人货币资金及交易性金融资产、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等情况，发行人未来四年货币资金缺口为 91,969.42万元，具体测算情况如下：
（2）未来四年预计自身经营利润积累资金流入 发行人未来四年自身经营利润积累以归属于母公司的净利润为基础进行测算。2021至 2024年度，发行人平均归属于上市公司普通股股东的净利润率为13.43%，营业收入复合增长率为 3.63%。以此测算，在不考虑本次募投项目的情况下，预计未来四年发行人归母净利润（扣除 2025年半年度已实现归属于母公司股东的净利润）合计为 66,788.29万元。因此，预计未来四年发行人来自于自身经营利润累积的资金流入为 66,788.29万元。 （3）最低现金保有量 最低现金保有量系发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，计算过程如下： 单位：万元
因此，发行人未来四年（2025-2028年）预计资本性支出计划共计 175,248.11万元（未包括前次募投项目）。 （5）未来四年新增营运资金需求 2021年度至 2024年度，发行人营业收入复合增长率为 3.63%，以此测算，在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年（2025年-2028年）公司营业收入逐年增长 3.63%。假设发行人主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，发行人各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。在不考虑本次募投项目营运资金需求的情况下，发行人采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2025年至2028年未来三年的流动资金缺口情况： 单位：万元
根据上表测算结果，发行人 2025-2028年新增营运资金需求为 2,575.52万元。 （6）未来四年预计现金分红所需资金 根据发行人《2024年度利润分配预案》，发行人 2024年度共计分配现金红利为 100,746,680元，不送红股，不以公积金转增股本，现金分红占 2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 49.14%。 根据发行人《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》，在符合利润分配原则和现金分红条件、保证发行人正常经营和长远健康发展的前提下，原则上发行人每年进行一次现金分红；2025年度-2027年度，发行人以现金方式分配的利润占当年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例不低于 50%。发据此测算发行人未来四年现金分红金额共计 39,385.65万元。 （7）未来四年银行借款及偿还安排 截至 2025年 6月 30日，发行人不存在短期借款，假定未来几年发行人不新 增短期借款，未来四年发行人偿还有息债务利息为 0.00万元。 综上所述，考虑本次募投项目建设期，发行人货币资金及交易性金融资产、 现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、 其他支出等情况，发行人未来四年货币资金缺口为 91,969.42万元。本次募投项 目资金缺口来源测算合理。 2、募集资金投资路径是否合规 经本所律师核查，发行人本次募投项目的实施地点位于越南，实施主体为发 行人在越南设立的全资孙公司溢兆利。发行人与溢兆利的股权关系如下： 根据发行人说明，发行人将根据项目建设进度和需求，以股权增资款或借款的方式，按照上图“华瓷股份→开曼子公司→新加坡孙公司→溢兆利”的支付路径，将自有资金及募集资金分期支付至溢兆利。 本次募投项目实施地点为越南，募投项目所属行业为“陶瓷制品制造业（C307）”，不涉及《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录》等规定的敏感国家和地区且不涉及敏感行业，投资主体是地方企业且中方投资额 3亿美元以下，因此，本次募投项目需在省级发改、商务部门办理境外投资项目备案程序，并在银行办理外汇登记。截至本补充法律意见书出具日，发行人以越南为境外投资最终目的地，结合募集资金投资项目内容和规模，办理了上述募集资金投资所需的全部境内审批/备案程序，具体如下： （1）发展和改革主管部门备案 发行人已于 2025年 4月 11日就本次募集资金投资项目取得湖南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）[2025]52号），有效期为 2年。 （2）商务主管部门备案 发行人已于 2025年 4月 8日就本次募集资金投资项目取得湖南省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300202500071），有效期为 2年。 根据《企业境外投资管理办法》第二条、《境外投资管理办法》第八条、《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》第二条规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示。因此，开曼子公司、新加坡孙公司作为投资路径公司，无需单独取得商务、发改主管部门的备案文件。 （3）外汇登记 发行人已就本次募集资金投资项目办理了外汇登记并取得中国银行股份有限公司株洲分行（简称“中国银行株洲分行”）核发的业务登记凭证（业务编号：35430200202505081908）。 据此，本所认为，发行人本次募集资金投资路径合规。 3、预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求 根据发行人说明： （1）发行人将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，以及公司《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面的规定，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。 （2）发行人将根据募投项目建设进度及资金需求支付募集资金，并严格履行内部审批程序，发行人财务部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 （3）发行人内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 （4）发行人当年存在募集资金运用的，发行人董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 （5）发行人将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议。 据此，本所认为，发行人已制定措施对预计在境外银行存放的募集资金进行监管，能够满足募集资金的监管要求。 （二）公司主营业务及募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产能，是否符合国家产业政策 1、公司主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产能 发行人的主营业务为陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，主要产品为色釉陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷产品，同时涉及电瓷和陶瓷新材料等工业陶瓷。本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于越南东盟陶瓷谷项目，该项目主要生产色釉陶瓷产品。 《产业结构调整指导目录（2024年本）》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成，鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类。经本所律师核查，发行人的主营业务及本次募投项目中： （1）电瓷和陶瓷新材料等工业陶瓷业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业中的“十九、轻工”之“6、应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产”； （2）日用陶瓷业务以及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类、淘汰类产业，属于允许类产业。 2、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策 经本所律师核查，发行人主营业务为陶瓷制品的研发、设计、生产和销售。 本次募集资金用于越南日用陶瓷生产基地建设，仍以生产发行人主营业务产品日用陶瓷为主。目前国家及地方相关法规政策积极鼓励陶瓷制品制造业的发展，发行人所属的陶瓷制品制造行业的主要产业政策如下： 综上，本所认为，发行人主营业务及本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。 （三）募投项目取得境外环评批复进展和预期取得时间 经本所律师核查，本次募投项目实施地点位于越南清化省万胜-安寿工业群。 越南清化省人民委员会已签发了关于批准万胜-安寿工业群的环境影响评价报告的决定；2025年 8月 18日，越南清化省人民委员会财政厅向溢兆利核发《环境许可证》，同意批准溢兆利在越南清化省开展越南东盟瓷谷项目。根据越南律师事务所 Bui & Partners Law LLC出具的《关于溢兆利瓷业有限公司越南原材料供应商审查及后续事项的补充法律意见书》，本次募投项目符合越南的环保要求，已按照越南环境保护法相关规定取得现阶段所需的全部环评审批程序和许可。 据此，本所认为，发行人本次募投项目已取得了越南当地主管部门出具的环评批复。 第二部分 2025年半年度报告更新事项 一、发行人本次发行的批准与授权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议、2025年第三次临时股东大会关于本次发行的批准与授权。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内。 发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的主体资格情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人工商登记事项未发生变化，发行人仍为依法设立、合法存续的上市公司，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散或暂停、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的实质条件情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行人 2025年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2025年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，本次发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人 2025年第三次临时股东大会决议等文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行定价方案、发行对象等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 根据发行人说明，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、天健审[2025]2-174号《审计报告》、发行人及其控股股东的公共信用合法合规证明报告、发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明等文件，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所及相关主管部门网站，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见、保留意见的审计报告； （3）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、根据《发行预案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于越南东盟陶瓷谷项目，该项目主要生产色釉陶瓷，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在用于持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、根据发行人 2025年第三次临时股东大会审议通过的发行方案、《发行预案》，本次发行对象为包含控股股东致誉投资在内不超过 35名符合公司股东大会规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、根据发行人 2025年第三次临时股东大会审议通过的发行方案、《发行预案》，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、根据发行人 2025年第三次临时股东大会审议通过的发行方案、《发行预案》，发行人控股股东致誉投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，认购总额为人民币3,000万元。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资将继续以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%与本次发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）参与认购，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 6、根据发行人 2025年第三次临时股东大会审议通过的发行方案、《发行预案》，本次发行的限售期如下：（1）鉴于致誉投资及其一致行动人目前拥有权益的发行人股份数量已超过发行人股份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，致誉投资认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次发行结束之日，若致誉投资较本次发行结束之日前 12个月内合计增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若致誉投资较本次发行结束之日前 12个月内合计增持超过发行人已发行的 2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；（2）其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行的认购对象除发行人控股股东致誉投资外，其他认购对象尚未确定。根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行前发行人控股股东为致誉投资，实际控制人为许君奇。按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，发行人控股股东仍为致誉投资，实际控制人仍为许君奇，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、根据发行人 2025年第三次临时股东大会审议通过的发行方案、《发行预案》，本次发行的股票数量不超过发行前发行人股本总数的 30%，即不超过75,560,010股，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。 2、经本所律师核查，发行人首次公开发行股票的募集资金到位日为 2021年10月 14日，本次发行董事会决议日为 2025年 5月 29日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。 3、经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金总额不超过 70,000.00万元（含），募集资金将用于越南东盟陶瓷谷项目，不涉及补充流动资金项目，且不存在视同补充流动资金的非资本性支出（人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金），用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条第（一）项、第（三）项的相关要求。 综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变化。 五、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性情况没有发生变化。 六、发行人的主要股东和实际控制人 （一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的发起人和主要股东情况，根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（截至 2025年 8月最后一个交易日，即 2025年 8月 29日），发行人前十大股东持股情况如下：
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的控股股东为致誉投资，实际控制人为许君奇，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。 （三）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人 5%以上股东所持发行人股份质押情况，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025年 8月 29日，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东所持股份质押情况未发生变化。 七、发行人的股本及其演变 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人设立后的股本演变情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生股本变动情形。 八、发行人的业务 （一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围、经营方式。经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，补充期间，发行人拥有的主要业务资质证书未发生变化，发行人及其子公司已取得从事其主营业务所必需的业务资质和认证。 （三）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人境外子公司的具体情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。发行人境外子公司不存在因违法违规而受到行政处罚的情形，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规。 （四）根据发行人《2025年半年度报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化，发行人 2025年 1-6月的主营业务收入为724,629,074.21元，占发行人当期营业总收入的 99.7547%，发行人的主营业务突出。 （五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形；发行人生产经营的主要资产不存在因被查封司法冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施而影响持续经营的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）主要关联方 本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方变动情况如下：
（三）关联交易的决策程序 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人关联交易的决策制度，经本所律师核查，补充核查期间，发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订、制定公司相关制度的议案》等议案（上述议案尚需提交发行人 2025年第五次临时股东大会审议通过），对公司《关联交易管理制度》等制度进行了修订，修订后的相关制度符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内的重大关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （四）同业竞争 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞争情况，经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况未发生变化。发行人控股股东致誉投资、实际控制人许君奇及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》未发生变化且在正常履行中。 十、发行人的主要财产 （一）对外投资 本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人对外投资情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新设一家全资子公司深圳华耀陶瓷科技有限公司，该公司具体情况如下：
（五）专利权 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的专利权情况，经核查，截至 2025年 8月 31日，发行人及其子公司新增 39项境内专利权，具体情况见附件一。 （六）商标权 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的商标权情况，经核查，截至本补充法律意出具日，发行人及其子公司不存在新增注册商标的情形。发行人子公司华联亿嘉新增一项商标授权许可情形，许可方式为普通许可，具体情况如下：
（七）主要生产经营设备 发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，根据发行人《2025年半年度报告》，截至 2025年 6月 30日，发行人拥有的固定资产（除房屋建筑物外）账面价值为 233,456,836.66元。 （八）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况 经核查，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，截至 2025年 6月 30日，除《律师工作报告》中已披露的发行人票据、保证金账户及账户内资金、存单、结构性存款等资产因发行人自身融资需求设定质押的情形外，发行人结、查封、扣押等限制转让的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人正在履行的重大合同，根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增重大销售合同情况如下：
（二）重大侵权之债 根据《审计报告》、发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，除《2025年半年度报告》和本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据发行人《2025年半年度报告》及发行人确认，截至 2025年 6月 30日，发行人其他应收款账面余额为 11,999,035.70元，发行人其他应收款账面余额前五名情况如下：
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并的情况。经核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产变化、购买或出售资产的情形。 截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定与修改 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改的情况。 经核查，补充核查期间，发行人章程修订情况如下： 2025年 9月 11日，发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订、制定公司相关制度的议案》等议案，同意依据《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》以及中国证监会、证券交易所的相关配套规则等规定，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修改，取消监事会、监事相关规定，明确由审计委员会行使监事会法定职权等相关内容，上述议案尚需提交发行人 2025年第五次临时股东大会审议通过。 （二）发行人章程的内容 经核查，本所认为，发行人修订后的《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。如本补充法律意见书“十三、发行人章程的制定与修改/（一）发行人章程的制定与修改”所述，补充核查期间，发行人第五届董事会第二十一次会议对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，本所认为，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开了1次股东大会、2次董事会、1次监事会。 经核查，本所认为，发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变化情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。 发行人于 2025年 9月 11日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》等议案，同意选举许君奇、丁学文、许嘉静、肖文慧、刘静为公司第六届董事会非独立董事，选举王红艳、李玲、刘绍军为公司第六届董事会独立董事，上述董事将与发行人职工代表大会选举产生的 1名职工代表董事共同组成公司第六届董事会，发行人不再设立监事会，上述议案尚需提交发行人 2025年第五次临时股东大会审议通过。（未完）  |