雷迪克(300652):杭州雷迪克节能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
2025年限制性股票激励计划 （草案） 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 二○二五年九月 声明 本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件以及《杭州雷迪克节能科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 110.50 三、本计划拟向激励计划授予的股票数量为 万股，占激励计划草案 公告日公司股本总额的0.83%。其中首次授予88.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.66%，占本激励计划授予权益总额的80.09%；预留22.000.16% 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 ，预留部分占本激励计划授予权益总额的19.91%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及20% 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%，预留部分未超过本次授予权益总额的20%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为30.73元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为76人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票授予的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 六、本激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：12 （一）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对授予部分激励对象进行限制性股票的授予并履行公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。 十二、本激励计划的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声明...............................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 第一章释义..................................................................................................................7 第二章实施激励计划的目的与原则..........................................................................8 第三章激励计划的管理机构......................................................................................9 ........................................................................10第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据...................................................................................................10 二、激励对象的范围.............................................................................................................10 三、激励对象的核实.............................................................................................................11 第五章限制性股票的种类、来源、数量和分配....................................................12一、限制性股票的来源........................................................................................................12 二、授出限制性股票的数量...............................................................................................12 三、激励对象获授的限制性股票分配情况...................................................................12 第六章激励计划的有效期、授予日、归属期、归属安排和禁售期....................14一、本激励计划的有效期...................................................................................................14 二、本激励计划的授予日...................................................................................................14 三、本激励计划的归属安排...............................................................................................14 四、本激励计划禁售期........................................................................................................16 第七章限制性股票的授予价格及其确定方法........................................................17一、首次授予限制性股票的授予价格............................................................................17 二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法.....................................................17三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法.....................................................17四、定价依据及合理性说明...............................................................................................17 第八章激励对象的授予及归属条件........................................................................19 一、限制性股票的授予条件...............................................................................................19 二、限制性股票的归属条件...............................................................................................19 三、考核指标的科学性和合理性说明............................................................................22 第九章股权激励计划的实施程序............................................................................23 一、股权激励计划生效程序...............................................................................................23 二、限制性股票的授予程序...............................................................................................23 三、限制性股票的归属程序...............................................................................................24 四、本激励计划的变更程序...............................................................................................24 五、本激励计划的终止程序...............................................................................................25 第十章股权激励计划的调整方法和程序................................................................26 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法.....................................................26二、限制性股票授予价格的调整方法............................................................................26 三、股权激励计划调整的程序..........................................................................................27 第十一章限制性股票的会计处理............................................................................28 一、限制性股票的公允价值及确定方法........................................................................28 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响.....................................................28第十二章公司/激励对象各自的权利义务...............................................................30 一、公司的权利与义务........................................................................................................30 二、激励对象的权利与义务...............................................................................................30 第十三章公司/激励对象发生异动的处理...............................................................32 一、公司发生异动的处理...................................................................................................32 二、激励对象个人情况发生变化......................................................................................33 三、公司与激励对象之间争议的解决............................................................................35 第十四章附则............................................................................................................36 第一章释义 在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
2.本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章实施激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司的发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予的激励对象包括任职于本公司（含控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包含独立董事。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次授予激励对象共计76人，均为公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。 5% 本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司，下同）存在聘用或劳动关系。 预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。公司应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实 （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 （二）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 第五章限制性股票的种类、来源、数量和分配 一、限制性股票的来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，拟授予的限制性股票来源为雷迪克向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本计划拟授予的股票数量为110.50万股，占激励计划草案公告日公司股本总数13,339.06万股的0.83%。其中，首次授予限制性股票88.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.66%，预留22.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予限制性股票总量的19.91%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留部分未超过本次授予权益总额的20%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划拟激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第六章激励计划的有效期、授予日、归属期、归属安排和 禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票股权授予之日起至激励对象获授的限制性48 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授出，预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 四、本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 （三）激励对象为公司董事或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。 第七章限制性股票的授予价格及其确定方法 一、首次授予限制性股票的授予价格 本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股30.73元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股30.73元的价格购买公司向激励对象增发的普通股股票。 二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划授出的限制性股票授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者： 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股61.46元的50%，为每股30.73元；本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股59.70元的50%，为每股29.85元；三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致，即每股30.73元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 四、定价依据及合理性说明 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公司稳健、可持续发展。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。 预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，是为了保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《自律监管指南》的有关规定，且公司设置了科学合理的业绩目标，旨在将企业和员工的利益紧密结合，有效激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价值创造能力。 第八章激励对象的授予及归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5 、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注2：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授予，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标如下表所示：
注2：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。 （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。 本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上设定了本次业绩考核目标。公司设置本次激励计划的业绩考核目标在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章股权激励计划的实施程序 一、股权激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作、作废失效等工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应在召开股东10 会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 （五）公司股东会在对本次激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股2/3 东所持表决权的 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效等事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应在限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见，律师事务所应对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见书。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分批次），对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前归属的情形； 2、降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票予以作废失效。 如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。 第十章股权激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 Q / P 其中： 0为调整前的限制性股票授予归属数量； 1为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比2 例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 3 、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司0 n Q / 股票缩为股股票）； 为调整后的限制性股票授予归属数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、股权激励计划调整的程序 根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十一章限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： 1、标的股价：59.90/股（假设公司授予日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月； 3 41.634% 33.746% 29.700% 12 、历史波动率： 、 、 （分别采用创业板指最近 个月、24个月、36个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金1 2 3 融机构年期、年期、年期存款基准利率）； 5、股息率：0.50%（公司最近12个月股息率） 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设公司2025年10月底授予，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分22万股）对各期会计成本的影响如下表所示：
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分22万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分22万股，将在本激励计划经股东会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。 第十二章公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，将按本激励计划规定的原则，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 （七）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 （七）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整。 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。 董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 （三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿： 违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。 （四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属后及时支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 （五）激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员等情形而不具备激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （ ）激励对象身故 ，应分以下两种情况处理： 六 的 1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象非因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 董事会 二〇二五年九月十九日 中财网
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