恒进感应(838670):恒进感应科技（十堰）股份有限公司章程
原标题:恒进感应:恒进感应科技（十堰）股份有限公司章程 恒进感应科技（十堰）股份有限公司章程 2025年9月 目 录 第一章总 则.......................................................3第二章经营宗旨和范围................................................4第三章股份.........................................................4第一节股份.....................................................4第二节股份增减和回购............................................5第三节股份转让..................................................7第四章股东和股东会..................................................9第一节股东.....................................................9第二节股东会的一般规定.........................................12第三节股东会的召集.............................................16第四节股东会的提案与通知.......................................18第五节股东会的召开.............................................19第六节股东会的表决和决议.......................................22第五章董事会.......................................................25第一节董事....................................................25第二节独立董事.................................................28第三节董事会...................................................35第四节董事会专门委员会.........................................40第六章总经理及其他高级管理人员.....................................41第一节一般规定.................................................41第二节总经理、副总经理.........................................42第三节董事会秘书...............................................43第七章财务会计制度、利润分配和审计.................................45第一节财务会计制度.............................................45第二节会计师事务所的聘任.......................................47第三节内部审计.................................................47第八章通知、信息披露及公告、投资者关系管理.........................48第一节通知....................................................48第二节信息披露及公告...........................................49第三节投资者关系管理...........................................50第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................51第一节合并、分立、增资和减资...................................51第二节解散和清算...............................................52第十章修改章程.....................................................54第十一章附则......................................................54第一章总 则 第一条为维护恒进感应科技（十堰）股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由十堰恒进科技有限公司经过整体变更设立的股份有限公司，在十堰市行政审批局登记注册，取得营业执照，统一信用代码为9142030073520483X7。 2016年7月26日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）核准同意，公司股票于2016年8月9日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌。 2022年6月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准同意，并经北京证券交易所同意，公司股票于2022年7月5日在北京证券交易所上市。 第三条本章程中的各项条款与法律、行政法规、部门规章不符的，以法律、行政法规、部门规章的规定为准。 第四条公司注册名称：恒进感应科技（十堰）股份有限公司。 第五条公司住所：十堰市普林工业园普林一路6号。 第六条公司注册资本为人民币13,400万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司，自公司营业执照签发之日起计算。 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条公司的资本划分为股份。公司的全部股份采用面额股，每一股的金额相等。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应先行通过协商解决；协商不成，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 第十二条公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：依据有关法律、行政法规、部门规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。 第十四条公司的经营范围：中频变频设备、晶体管变频设备、感应加热设备、热处理及相配套产品的开发、生产、销售、组修及技术服务；电子元件开发、销售；机电设备及配件研发、加工；货物进出口、技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 第三章股份 第一节股份 第十五条公司的股份采取记名股票的形式，并根据中国监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所的相关规定，登记存管在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记机构”）。 公司股票一律以股东姓名或单位记名。法人持有的股份，应记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。公司依据提供的凭证建立股东名册，并指派公司董事会秘书进行管理。 第十六条公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类的股票，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十八条公司股份总数为13,400万股，均为人民币普通股。 公司是由十堰恒进科技有限公司的全体股东作为发起人以十堰恒进科技有限公司截止2015年12月31日的账面净资产值出资折合股份1,476.96万股，将十堰恒进科技有限公司整体变更为恒进感应科技（十堰）股份有限公司。 具体发起人姓名、认购股份数、出资方式如下：
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、借款、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划或本章程另有规定的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司股票发行以现金认购的，公司现有股东无优先认购权。 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十三条公司收购本公司股份，应当根据法律、行政法规或政府监管机构规定的方式进行。 第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，同时应该依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节股份转让 第二十五条股东持有的公司股份可以依法转让。 公司股份以公开方式向社会公众转让，应当在依法设立的证券交易场所进行，公司股份以非公开方式协议转让，股份转让协议达成后，应当及时告知公司，同时，股份转让双方应向北京证券交易所申请确认其股份转让合规性，取得北京证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方应向证券登记机构办理股份转让过户登记。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决： （一）违规占用公司资金； （二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 公司股份转让具有下列情形之一的，可以向北京证券交易所和证券登记机构申请办理协议转让手续： （一）与公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让； （二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的； （三）外国投资者战略投资公司所涉及的股份转让； （四）根据经北交所认可的股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的协议转让； （五）行政划转公司股份； （六）北京证券交易所和证券登记机构认定的其他情形。 第二十六条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。 前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 第二十八条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东 第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。 公司依法建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股票在全国股份转让系统挂牌前，股东名册由公司建立并保管；公司股票在全国股份转让系统挂牌及北京证券交易所上市后，股东名册根据中国证监会及证券登记机构的要求进行管理。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 第三十一条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益。 违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务，不得利用控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 第三十九条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十条公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节股东会的一般规定 第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划； （十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于股东会的审议程序。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于股东会的审议程序。 第四十三条公司对外投资、委托理财、对外担保、关联交易及其他法律、法规规定、业务规则、本章程或公司股东会认定的其他交易需要提交股东会审议的，应当在董事会审议通过后及时提交股东会审议。公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定履行审议程序。 公司提供担保的，应提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十四条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第一款规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本条第三款规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本条第三款规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。 第四十六条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。 在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。 第四十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会，提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。公司股东会可以采用电子通信方式召开，但应在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 第四十八条本公司召开股东会应当提供网络投票方式，同时应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程之规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。 第三节股东会的召集 第四十九条股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。 第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当向独立董事说明理由。 第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十六条召集人应在年度股东会召开20日前以临时报告方式向股东发出股东会通知，临时股东会应于会议召开15日前以临时报告方式向股东发出股东会通知。 公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第五十七条召开股东会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）股权登记日； （五）投票代理委托书的送交，会务常设联系人姓名和电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。股权登记日一旦确定，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。 第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说明董事候选人的详细情况，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）是否与持有公司5%以上股份的股东、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量。 （四）是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东会在董事选举中应当推行累积投票制。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明延期或取消的具体原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 第五节股东会的召开 第六十条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的大会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括股东会的召集、提案与通知、召开与表决等。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。 第六节股东会的表决和决议 第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）董事的选举和更换； （五）审议需要股东会审议的关联交易； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计超过公司股本总额的1%； （五）本章程规定的担保事项； （六）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%； （七）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （八）公司向北京证券交易所申请终止上市相关事项或公司向北京证券交易所申请撤回终止上市相关事项； （九）法律、行政法规、北京证券交易所业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、董事有权向股东会提出关联股东回避申请。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 第八十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺其资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。董事会应当向股东通报候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事（包括选举2名以上独立董事）进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 第八十七条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条股东会采取记名方式投票表决。 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东或其代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即就任。 第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十八条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。公司现任董事和高级管理人员发生第九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会不设职工代表董事。 董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，除董事外，公司高级管理人员亦适用；同时董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，亦适用上述规定。 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，公司应当在上述情形发生后2个月内完成董事补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百零八条独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 第一百一十一条公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百一十二条独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独立董事任职条件和要求的相关规定： （一）《公司法》有关董事任职条件的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规及北京证券交易所相关指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。 第一百一十三条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第一百一十四条独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》《上市规则》等规定的不得担任上市公司董事的情形，应无下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的；（四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；（六）北京证券交易所规定的其他情形。 第一百一十六条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在公司上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第一百一十七条独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第一百一十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况； （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳； （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益； （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百一十九条公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）提议召开董事会； （五）在股东会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 第一百二十条公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第一百二十二条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第一百二十三条出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的； （四）向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十四条公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （六）参加北京证券交易所业务培训情况； （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 第一百二十五条独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》有关独立董事任职资格及独立性要求作出声明。 公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 第一百二十六条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。 第一百二十七条公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。 第一百二十八条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向北京证券交易所补充有关材料。 北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百二十九条股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。 第一百三十条独立董事在任职后出现不符合本章程独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。 如因独立董事辞职或被撤换等原因，导致公司董事或独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或本章程要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个月内完成董事或独立董事的补选。 第一百三十一条公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董事未按要求履职的，可以向北京证券交易所报告。 第三节董事会 第一百三十二条公司设董事会，对股东会负责。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会作为专门委员会。 第一百三十三条董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。全体董事由股东会选举产生。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。 第一百三十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万的。 （八）审议批准本章程规定应当由股东会审议之外的其他担保事项；（九）批准权限范围内的银行授信、贷款或其他借款； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第一百三十五条公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 第一百三十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十七条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百三十八条董事会应对公司治理机构是否能给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并适时提供修改意见。 第一百三十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百四十条董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的10%。 第一百四十一条公司提供担保事宜必须经由董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合本章程第四十三条第二款规定的担保情形，还应当提交公司股东会审议。 第一百四十二条公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条公司设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。 第一百四十五条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 第一百四十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十七条董事会召开临时董事会会议应以书面形式通知，通知的方式为信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达等。 召开董事会临时会议，应于会议召开24小时前将会议通知按前述方式送达全体董事及相关高级管理人员，若全体董事无异议，则召开临时董事会议可不受前述通知时限和方式的限制。 第一百四十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议提案； （四）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的或者个人，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第一百五十一条董事会会议可以采取现场开会或视频、电话等通讯方式召开。 采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决。但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行表决。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达的方式将自己的书面意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百五十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百五十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第一百五十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四节董事会专门委员会 第一百五十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百五十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百五十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百五十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百六十条公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。上述专门委员会的成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百六十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百六十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百六十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一节一般规定 第一百六十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1名。以上高级管理人员按程序由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 除前款规定情形，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十五条本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员候选人的任职资格的核查、违反本条规定选举高级管理人员或高级管理人员在任职期间出现本条情形的比照本章程第九十九条董事相关规定执行。 财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程中关于董事候选人信息披露及风险提示的相关规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百六十八条公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节总经理、副总经理 第一百六十九条公司总经理、副总经理均由董事会聘任或解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百七十条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百七十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划、财务预算报告及利润分配、使用方案和投资方案； （三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度及其实施细则；组织制订公司具体管理规章和各部门岗位责任制度； （六）制定公司的具体规章； （七）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；（十一）签发公司日常业务、财务和管理文件； （十二）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜； （十三）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十二条总经理应拟订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十三条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三节董事会秘书 第一百七十五条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的信息披露事务负责人。董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会时生效。 董事会秘书不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任，如其提交辞职报告时尚未完成工作移交日相关公告披露义务的，则应继续履行其职责，辞职报告自完成工作移交日相关公告披露义务之日起生效。 第一百七十六条董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、业务规则、本章程等规定，忠实勤勉地履行职责。 第一百七十七条董事会秘书是公司与北京证券交易所的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告；（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（四）负责督促董事会及时回复北京证券交易所监管问询； （五）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北京证券交易所业务规则的培训；督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向北京证券交易所报告； （六）《公司法》《证券法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十八条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。 第一百七十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 具有本章程第九十九条第一款任一情形的，不得担任公司董事会秘书。 第一百八十条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书的两个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。公告应包括但不限于以下内容： （一）董事会秘书符合本指引任职资格的说明； （二）董事会秘书学历和工作履历说明； （三）董事会秘书违法违规的记录（如有）； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 第一百八十一条董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北京证券交易所报备。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第一百八十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百七十九条所规定不得担任董事会秘书情形的；（二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第一百八十三条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务报告；在每一会计年度第三个月、第九个月结束之日起1个月内编制季度财务报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50％时，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，任意公积金的提取比例由股东会决议。 公司弥补亏损和提取法定公积金和任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反法律法规的规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司法》第二百二十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25％。 第一百八十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十条公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配；（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，现金分红方式优先于股票股利方式； （四）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配利润； （五）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利；在满足现金分红条件时，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 第二节会计师事务所的聘任 第一百九十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百九十二条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第三节内部审计 第一百九十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百九十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百九十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百九十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第二百条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第二百零一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第八章通知、信息披露及公告、投资者关系管理 第一节通知 第二百零二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）本章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百零三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第二百零五条公司召开审计委员会的会议通知，以专人送达、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第二百零六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节信息披露及公告 第二百零八条公司股票在北京证券交易所上市后，公司应根据法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及北京证券交易所的要求，在符合条件的媒体上以定期报告和临时报告的形式公告需要披露的信息。 公司信息披露负责机构为董事会办公室，公司董事会秘书负责具体披露事宜。 公司董事会应当就公司股票在北京证券交易所上市后有关信息披露的具体事宜制定信息披露管理制度。 第二百零九条公司公告包括定期报告和临时报告。 第二百一十条公司的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司应在北京证券交易所指定信息披露平台披露信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在北京证券交易所指定信息披露平台的披露时间。 第二百一十一条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。公司定期报告应经董事会审议通过。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。 第二百一十二条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告的信息披露事项包括公司除日常经营以外的重大交易、收购、股权激励、破产等公司重大事项。 第二百一十三条公司及其董事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 第三节投资者关系管理 第二百一十四条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，避免过度、失实宣传或推介可能给投资者造成误导。 第二百一十五条投资者关系管理的工作对象： （一）投资者（包括在册和潜在投资者）； （二）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （三）投资者关系顾问； （四）证券监管机构等相关政府部门； （五）其他相关个人和机构。 第二百一十六条在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告和年度报告及其说明等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第二百一十七条公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于： （一）定期报告和临时报告； （二）年度报告说明会； （三）股东会； （四）公司网站； （五）分析师会议（如有）和说明会； （六）一对一沟通； （七）邮寄资料； （八）电话咨询； （九）广告、宣传单或者其他宣传材料； （十）媒体采访和报道； （十一）现场参观； （十二）路演。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。 第二百一十八条公司应制定专门的投资者关系管理制度。董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人。 投资者与公司之间产生纠纷的，应先自行协商解决，协商解决不成的可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、依据仲裁协议或仲裁条款的约定向仲裁机构申请仲裁或者向有管辖权人民法院提起诉讼。（未完）  |