永辉超市(601933):上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
关于永辉超市股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 致:永辉超市股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所赵婧芸律师、李昱程律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中,公司已向本所保证,公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 在本法律意见书中,本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见,并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在此基础上,本所律师出具法律意见如下: 一. 关于本次股东会的召集、召开程序 根据公司公告的《永辉超市股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》(以下简称“会议公告”),公司董事会已于本次股东会召开十五日之前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项,并在会议公告中列明了提交本次股东会审议的议案。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2025年9月18日13:30在福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院6楼会议室召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月18日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2025年9月18日9:15-15:00期间的任意时间。 基于上述核查,本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二. 关于出席会议人员资格、召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资, , 料和相关验证文件 以及本次现场及网络投票的合并统计数据 参加本次股东会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共2,421人,代表有表决权股份数为4,907,320,651股,占公司有表决权股份总数的54.9838%。公司董事、监事和高级管理人员出席/列席了本次股东会。 基于上述核查,本所律师认为,本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。 三. 本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决,公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。网络投票结束后,上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东会投票表决结束后,公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下: (一)审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》表决结果:同意4,889,927,301股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6455%;反对16,940,750股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3452%;弃权452,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0093%。 (二)审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》1. 发行股票的种类和面值 表决结果:同意4,889,463,620股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6361%;反对16,568,231股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3376%;弃权1,288,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0263%。 2. 发行方式和发行时间 表决结果:同意4,889,398,420股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6347%;反对16,588,131股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3380%;弃权1,334,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0273%。 3. 发行对象及认购方式 表决结果:同意4,889,521,620股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6372%;反对16,816,431股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3426%;弃权982,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0202%。 4. 定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果:同意4,889,404,320股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6349%;反对16,727,931股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3408%;弃权1,188,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0243%。 5. 发行数量 表决结果:同意4,889,669,920股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6403%;反对16,558,631股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3374%;弃权1,092,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0223%。 6. 本次发行股票的限售期 表决结果:同意4,889,411,120股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6350%;反对16,711,231股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3405%;弃权1,198,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0245%。 7. 募集资金规模及用途 表决结果:同意4,889,595,620股,占出席会议股东所持有效表决权股份总99.6388%; 16,632,631 , 数的 反对 股 占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.3389%;弃权1,092,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0223%。 8. 股票上市地点 表决结果:同意4,889,670,720股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6403%;反对16,542,631股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3371%;弃权1,107,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0226%。 9. 本次发行前滚存未分配利润的安排 表决结果:同意4,889,463,820股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6361%;反对16,674,331股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3397%;弃权1,182,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0242%。 10.本次发行决议的有效期限 表决结果:同意4,889,366,720股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6341%;反对16,738,031股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3410%;弃权1,215,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0249%。 (三)审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 表决结果:同意4,889,112,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6289%;反对17,095,550股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3483%;弃权1,112,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0228%。 (四)审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 表决结果:同意4,889,232,901股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6314%;反对16,976,050股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3459%;弃权1,111,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0227%。 (五)审议通过了《关于公司2025年度向特定对象A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 表决结果:同意4,889,269,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6321%;反对16,934,550股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3450%;弃权1,116,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0229%。 (六)审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果:同意4,895,272,936股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7544%;反对10,922,415股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2225%;弃权1,125,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0231%。 (七)审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》表决结果:同意4,895,358,836股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7562%;反对10,837,715股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2208%; 1,124,100 , 弃权 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0230%。 (八)审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 表决结果:同意4,889,102,901股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6287%;反对16,969,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3457%;弃权1,248,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0256%。 (九)审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决结果:同意4,889,050,201股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6276%;反对17,012,250股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3466%;弃权1,258,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0258%。 (十)审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》 表决结果:同意4,831,762,386股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4602%;反对74,377,765股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5156%;弃权1,180,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0242%。 (十一) 审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》1. 《公司章程》 表决结果:同意4,895,371,936股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7565%;反对10,481,815股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2135%;弃权1,466,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0300%。 2. 《股东会议事规则》 表决结果:同意4,831,974,286股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4646%;反对73,879,465股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5054%;弃权1,466,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0300%。 3. 《董事会议事规则》 表决结果:同意4,831,640,486股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4578%;反对74,131,365股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5106%;弃权1,548,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0316%。 (十二) 审议通过了《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》 1. 关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果:同意4,831,806,286股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4611%;反对73,947,565股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5068%;弃权1,566,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0321%。 2. 关于修订《关联交易管理办法》的议案 表决结果:同意4,831,804,186股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4611%;反对73,891,265股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5057%;弃权1,625,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0332%。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果,会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。本次股东会议案中涉及特别决议事项的议案已经出席股东会有表决权股份总数三分之二以上审议通过,涉及影响中小投资者重大利益事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。 本所律师认为,本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东会的表决结果合法有效。 四. 关于本次会议的结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效,本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东会的表决结果合法有效。 中财网
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