天阳科技(300872):协议受让北京首都在线科技股份有限公司部分股份
天阳宏业科技股份有限公司 关于协议受让北京首都在线科技股份有限公司 部分股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示 1、基于对北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”）在AI时代智算云业务发展前景的看好，为促进两家公司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，增强公司AI能力，发挥品牌协同效应，提升其综合实力，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别与首都在线控股股东、实际控制人曲宁先生和首都在线股东南京云之拓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云之拓”）于2025年9月18日签署《股份转让协议》，拟以现金方式协议受让曲宁先生持有的首都在线24,815,140股股份，占首都在线总股本的4.94%，转让价格为17.60元/股，转让总价为人民币436,746,464.00元；受让云之拓持有的首都在线392,430股股份，占首都在线股份总数的0.08%，转让价格为17.60元/股，转让总价为人民币6,906,768.00元。本次交易前，公司未持有首都在线股份；本次交易后，公司合计持有首都在线25,207,570股股份，占首都在线股份总数5.02%。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）基本情况 基于对首都在线在AI时代智算云业务发展前景的看好，为促进两家公司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，增强公司AI能力，发挥品牌协同效应，提升其综合实力，公司分别与首都在线控股股东、实际控制人曲宁先生和首都在线股东云之拓于2025年9月18日签署《股份转让协议》，拟以现金方式协议受让曲宁先生持有的首都在线24,815,140股股份，占首都在线总股本的4.94%，转让价格为17.60元/股，转让总价为人民币436,746,464.00元；受让云之拓持有的首都在线392,430股股份，占首都在线股份总数的0.08%，转让价格为17.60元/股，转让总价为人民币6,906,768.00元。本次交易前，公司未持有首都在线股份；本次交易后，公司合计持有首都在线25,207,570股股份，占首都在线股份总数5.02%。 本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。 （二）内部审批程序及交易生效尚需履行的其他程序 公司于2025年9月18日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于协议受让北京首都在线科技股份有限公司部分股份的议案》，同意公司签署《股份转让协议》，并授权由经营管理层办理本事项有关具体事宜，包括但不限于代表公司签署《股份转让协议》及后续相关法律文件，办理与本事项有关的申请、审批及相关的股份过户登记手续等（如涉及）。本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易尚需经深交所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、姓名：曲宁 中国籍自然人，住址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101 统一社会信用代码：91330206071453517K 成立日期：2013年6月14日 出资额：2033.903987万人民币 住所：南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号401室 法定代表人：张永恒 企业类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人出资情况：
三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：北京首都在线科技股份有限公司 统一社会信用代码：911101087776681301 成立日期：2005年7月13日 注册资本：50190.8216万人民币 企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 注册地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室 法定代表人：曲宁 经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、截至2025年6月30日，标的公司的前十大股东如下：
（1）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款； （2）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），标的公司不属于失信被执行人； （3）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况； （4）本次标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。 四、交易协议的主要内容 （一）协议各主体方 转让方（以下简称甲方）：曲宁（甲方一）、南京云之拓创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方二） 受让方（以下简称乙方）：天阳宏业科技股份有限公司 标的公司：北京首都在线科技股份有限公司 （二）标的股票转让及转让价格 1、甲方一同意根据协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票24,815,140股（截至本协议签署之日，标的股票占首都在线已发行股票总4.94% 数的 ）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票；甲方二同意根据协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票392,430股（截至本协议签署之日，标的股票占首都在线已发行股票总数的0.08%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。 2、自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以首都在线章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。 3、双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币17.60元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日首都在线收盘价的80%，与甲方一标的股票转让价款合计人民币436,746,464.00元；与甲方二标的股票转让价款合计人民币6,906,768.00元。 4、双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。 （三）转让价款的支付及交易安排 1、本协议生效后，双方应依据深圳证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。 2、甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分四期支付。 （1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方一支付总转让价款的10%，即人民币43,674,646.40元；乙方向甲方二支付总转让价款的10%，690,676.80 即人民币 元。 （2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起15个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的20%，即人民币87,349,292.80元；乙方向甲方二支付总转让价款的20%，即人民币1,381,353.60元。 （3）标的股份完成过户登记之日起20个工作日内，乙方向甲方一支付总转让价款的30%，即人民币131,023,939.20元；乙方向甲方二支付总转让价款的30%，2,072,030.40 即人民币 元。 （4）标的股份完成过户登记之日起6个月内，乙方向甲方一支付剩余全部标的股份转让款174,698,585.60元；乙方向甲方二支付剩余全部标的股份转让款2,762,707.20元。 3、乙方应向甲方指定的银行账户支付标的股票转让价款。 4、甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续。 5、本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续： （1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续； （2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用； （3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。 6、过渡期内，甲方应在其所持首都在线股票（包括标的股票）权限范围内，确保首都在线合法运作，甲方不得采取或导致任何损害首都在线利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。 7、过渡期内，如首都在线进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。 8、过渡期间内，如首都在线发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。 （四）陈述和保证 1、甲方的陈述和保证 （1）甲方保证具备所有必要的权利能力与行为能力、能以自身名义履行本协议的义务并承担民事责任。 （2）甲方已就本协议约定获得了全部所需的同意、批准和授权，其签署并履行本协议不超越其权利且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 （3）标的股票为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的标的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的标的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股票作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。 （4）本协议生效后，甲方承诺无偿配合乙方开展和完成与本次股票转让相关的各项工作。 （5）至转让完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守其在本协议项下的承诺与保证。 2、乙方的陈述和保证 （1）乙方系依法成立并有效存续的深交所上市公司，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。 （2）乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务。 （3）乙方签署和履行本协议以及完成本协议项下股票转让将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。 （4）乙方已知悉首都在线的公司章程及已公告的首都在线的公司信息，乙方承诺标的股票过户登记在其名下后遵守首都在线章程，全面履行法律规定和首都在线章程规定的各项义务。 （5）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。 （6）乙方保证本次受让的股份，在登记过户完成之日起12个月内不进行转让。 （7）乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定及时履行或协助履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。 （五）违约责任 1、本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。 2、任何一方违反本协议中约定的义务（包括陈述和保证）或者出现其他违约情形的，对方有权同时采取以下一种或多种措施： （1）要求违约方继续履行本协议约定的义务（包括陈述和保证）； （2）如根据本协议约定发生甲方应返还转让价款的情形，甲方应及时返还转让价款，逾期未返还的，每逾期一日应向乙方支付违约金直至全部转让价款返还至乙方之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%； （3）如乙方未根据本协议约定按时支付转让价款，应向甲方支付违约金，违约金按日计算直至支付之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；（4）法律法规规定、本协议约定或对方认为必要的其他救济措施。 3、本协议生效后，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。 （六）其他事项 1、本协议自甲方一签字、甲方二和乙方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。 2、本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 3、无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。 五、证券投资的投资风险分析及风控措施 （一）投资风险 本次交易尚需深交所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。另外，首都在线从事的相关业务，在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，标的公司需要面临可能无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （二）风控措施 1、针对本次投资，公司秉承严格控制风险的原则，对首都在线的基本情况、财务状况及相关风险等问题进行了评估。 2、投资过程中，公司将不断加强对国内外经济政治形势和环境、相关政策、国内外市场变化的关注和研究，加强与首都在线的沟通，及时根据外部各种环境因素的变化和公司的实际情况对本次投资进行紧密跟进，并对出现的或识别的潜在风险及时采取适宜的风险控制措施。 3、公司对证券投资已制定了相应的内部控制管理制度，内控程序有效、健全，并将严格按照《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《证券投资管理制度》的要求进行本次交易，妥善把控投资风险。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易是基于公司看好首都在线在AI时代智算云业务发展前景，拟通过本次交易，促进两家公司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，增强公司AI能力，发挥品牌协同效应，提升其综合实力。 本次受让股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1、《第三届董事会第三十三次会议决议》； 2、《股份转让协议》。 特此公告。 天阳宏业科技股份有限公司董事会 2025年9月18日 中财网
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