天阳科技(300872):上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目录 释 义........................................................................................................................................2 一、公司实施本激励计划的主体资格....................................................................................5 二、本激励计划相关内容的合法合规性................................................................................6 三、关于实施本激励计划应履行的主要程序........................................................................6 四、本激励计划激励对象的合法合规性................................................................................8 ............................................................................................8五、本激励计划涉及的信息披露 六、本激励计划激励对象的资金来源....................................................................................9 七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形...........................................9八、关联董事回避表决..........................................................................................................10 九、结论性意见......................................................................................................................10 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于天阳宏业科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之法律意见书 致：天阳宏业科技股份有限公司 根据本所与公司签订的法律服务协议，本所指派律师为公司实施2025年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对公上海市锦天城律师事务所 法律意见书 司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本法律意见书仅就与公司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正 文 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司系依据中国法律设立并有效存续的上市公司 经查阅《天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，根据中国证监会《关于同意天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1653号）和深交所“深证上[2020]754号”文，公司发行的股票于2020年8月24日起在深交所创业板上市交易，证券代码“300872”。 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司统一社会信用代码为91110108752161931Y，营业期限自2003年7月9日至无固定期限，登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，公司不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2025]0011007677号”《天阳宏业科技股份有限公司审计报告》、“大华内字[2025]0011000089号”《天阳宏业科技股份有限公司内部控制审计报告》以及公司出具的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划相关内容的合法合规性 2025年9月18日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，《激励计划（草案）》共十四章，包括“第一章释义”“第二章本激励计划的目的与原则”“第三章本激励计划的管理机构”“第四章激励对象的确定依据和范围”“第五章限制性股票的激励来源、数量和分配”“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“第八章限制性股票的授予与归属条件”“第九章限制性股票激励计划的实施程序”“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”“第十一章限制性股票的会计处理”“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”“第十四章附则”。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条规定的关于上市公司应当在股权激励计划中载明的事项。 综上所述，本所律师认为，公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、关于实施本激励计划应履行的主要程序 （一）关于实施本激励计划已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行程序如下： 1.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.2025年9月18日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事2025 会办理公司 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 3.2025年9月18日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。 （二）关于实施本激励计划尚待履行的主要程序 经本所律师核查，公司为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定尚待履行的主要程序如下： 1.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见，并于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。 3.公司股东大会审议本激励计划，须经出席公司股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。 4. 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予、登记等事宜。 5.其他根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》应当履行的程序。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为实施本激励计划，公司尚待继续履行后续相关程序。 四、本激励计划激励对象的合法合规性 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象总人数为37人，包括公司（含子公司）的核心管理人员及技术（业务）骨干，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据公司出具的说明，并经本所律师适当核查，本激励计划已经确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励； 6.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本激励计划涉及的信息披露 根据公司出具的说明，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本激励计划相关事宜后，将于规定期限内在指定信息披露媒体公告董事会决议、监事会决议等相关内容。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 除上述信息披露义务外，随着本激励计划的进展，公司尚须按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务，包括但不限于董事会薪酬与考核委员会于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明、股东大会决议公告等。 综上所述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义务。 六、本激励计划激励对象的资金来源 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 （一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《激励计划（草案）》，除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 （二）公司监事会已就本激励计划发表了意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （四）本激励计划尚须经出席公司股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。前述安排有利于公司全体股东对本激励计划充分发表意见，保证股东合法权益。 （五）根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、关联董事回避表决 经本所律师核查《激励计划（草案）》、本激励计划激励对象名单、第三届董事会第三十三次会议资料，本激励计划已确定的激励对象不包括公司董事，公司董事与本激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系，董事会审议本激励计划相关议案时董事无需回避表决。 综上所述，本所律师认为，公司董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司为实施本激励计划已履行的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义务；公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 高森传 负责人： 经办律师： 沈国权 田博文 2025年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·西雅图 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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