天阳科技(300872):第三届董事会第三十三次会议决议
天阳宏业科技股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2025年9月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议为紧急临时会议，为保证会议顺利进行，经全体董事一致同意，豁免提前5日的通知时限，会议通知已于2025年9月18日以通讯或口头方式发出。公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由欧阳建平先生主持。会议召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以2025 及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。上海市锦天城律师事务具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。 （二）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司本次拟实施限制性股票激励计划的实际情况，公司特制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，对激励对象因离职或因个人原因自愿放弃认购的获授权益数量做相应的调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理本次限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜； （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。 （四）审议通过《关于协议受让北京首都在线科技股份有限公司部分股份的议案》 同意公司分别与各转让方签署《股份转让协议》，并授权由经营管理层办理本事项有关具体事宜，包括但不限于代表公司签署《股份转让协议》及后续相关法律文件，办理与本事项有关的申请、审批及相关的股份过户登记手续等（如涉及）。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案无需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》鉴于公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的相关议案及本次审议的《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》需提交股东大会审议。提请于2025年10月10日召开天阳宏业科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1、第三届董事会第三十三次会议决议； 2、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。 特此公告。 天阳宏业科技股份有限公司董事会 2025年9月18日 中财网
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