赣能股份(000899):江西赣能股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券（第一期）募集说明书
原标题:赣能股份:江西赣能股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券（第一期）募集说明书 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 61.19亿元（2025年 3月 31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 66.40%，母公司口径资产负债率为 50.48%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 40,476.83万元（2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润 1,064.84万元、48,960.38万元和 71,405.27万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2025年 7月 30日出具的《江西赣能股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券+ （第一期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AA 。根据中诚信国际信用sti 评级有限责任公司 2024年 10月 30日出具的《2024年度江西赣能股份有限公司+ 信用评级报告》，发行人主体评级为 AA，评级展望为稳定。 三、本期债券无担保。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 四、近三年及一期，发行人营业收入分别为 414,274.98万元、708,892.36万元、692,094.57万元及 146,980.54万元，报告期内发行人营业收入呈上升趋势。 同期，发行人净利润分别为 1,163.02万元、49,067.11万元、70,862.59万元和18,725.80万元，报告期内发行人净利润波动较大。前述事项主要系公司所属火电厂丰城三期发电厂于 2022年正式投入商业运行，业务规模持续扩张，营业收入大幅增长，同时受益于燃煤价格下降，公司毛利率持续上升。 五、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,509.48万元、109,329.67万元、123,723.53万元和 60,644.83万元，公司经营性现金流净额呈现一定的波动性，与营业收入变动趋势较为匹配，对发行人的债券偿付能力影响较小，对本期债券的偿付影响较小。 六、重要投资者保护条款 本期债券设置了“偿债保障措施”等投资者保护条款以及相关救济措施，具体内容详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”相关内容。 七、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 八、上市情况 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 九、发行人承诺合规发行 发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 十、本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 9 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................... 11 一、与本期债券相关的投资风险 ............................................................. 11 二、与发行人业务相关的风险 ................................................................. 12 第二节 发行概况 ..................................................................................................... 22 一、本次发行的基本情况 ......................................................................... 22 二、认购人承诺 ......................................................................................... 25 第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 26 一、募集资金运用计划 ............................................................................. 26 二、前次公司债券募集资金使用情况 ..................................................... 63 三、本期债券募集资金使用承诺 ............................................................. 64 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 65 一、发行人概况 ......................................................................................... 65 二、发行人历史沿革 ................................................................................. 66 三、发行人股权结构 ................................................................................. 69 四、发行人权益投资情况 ......................................................................... 71 五、发行人的治理结构及独立性 ............................................................. 71 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................. 88 七、发行人主要业务情况 ......................................................................... 94 八、其他与发行人主体相关的重要情况 ............................................... 120 九、发行人违法违规及受处罚情况 ....................................................... 121 第五节 财务会计信息 ........................................................................................... 122 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .................................. 122 二、合并报表范围的变化 ....................................................................... 125 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ........................................... 125 四、最近三年及一期主要财务指标 ....................................................... 134 五、管理层讨论与分析 ........................................................................... 136 六、公司有息负债情况 ........................................................................... 162 七、关联方及关联交易 ........................................................................... 162 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................... 170 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................... 171 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................... 173 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ....................................... 173 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................... 173 三、其他重要事项 ................................................................................... 174 四、发行人的资信情况 ........................................................................... 174 第七节 增信机制 ................................................................................................... 179 第八节 税项 ........................................................................................................... 180 一、增值税 ............................................................................................... 180 二、所得税 ............................................................................................... 180 三、印花税 ............................................................................................... 180 四、声明 ................................................................................................... 181 第九节 信息披露安排 ........................................................................................... 182 一、信息披露管理制度 ........................................................................... 182 二、投资者关系管理的制度安排 ........................................................... 185 三、定期报告披露 ................................................................................... 185 四、重大事项披露 ................................................................................... 185 五、本息兑付披露 ................................................................................... 186 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................... 187 一、偿债计划和保障措施 ....................................................................... 187 二、违约事项及纠纷解决机制 ............................................................... 189 三、持有人会议规则 ............................................................................... 191 四、债券受托管理人 ............................................................................... 207 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................................... 237 一、本期债券发行的有关机构 ............................................................... 237 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................... 240 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ....................... 241 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 280 一、备查文件清单 ................................................................................... 280 二、备查文件查阅地点 ........................................................................... 280 三、备查文件查询网站 ........................................................................... 281 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资人购买本期公司债，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价和认购本期公司债时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响，在本期债券存续期间，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，导致市场利率波动。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市转让。由于具体上市注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，且需要在有关主管部门进行注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易转让，且具体上市进程在时间上亦存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市转让而无法立即出售本期债券的情况，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，报告期内发行人贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 报告期内，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （五）评级风险 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为+ + AA，本期债券信用等级为 AA 。资信评级机构对发行人的信用评级并不代表sti 资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 二、与发行人业务相关的风险 （一）财务风险 1、应收账款集中度较高及回收的风险 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，发行人应收账款分别为 48,030.06万元、80,045.04万元、76,195.99万元和 61,448.93万元，应收账款主要为对国网江西省电力有限公司的应收上网电费，对国网江西省电力有限公司2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末的应收账款分别为 45,801.74万元、76,800.70万元、74,871.45万元和 59,541.83万元，占应收账款的比例为95.36%、95.93%、98.24%和 96.90%，集中度高。如遇国网江西省电力有限公司延期支付等影响，将加大发行人的资金周转压力，进而对发行人正常生产经营产生一定的风险。 2、流动性较差风险 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，发行人流动资产总额分别为 200,038.51万元、203,566.22万元、229,887.67万元和 252,383.80万元，流动资产占总资产比例为 16.92%、14.91%、13.21%和 13.86%；2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，发行人流动比率分别为 0.76、0.92、0.88和0.60，速动比率分别为 0.61、0.76、0.72和 0.52。 发行人流动资产占总资产比例较低，流动比率和速动比率总体呈波动态势，但流动比率和速动比率小于 1。因此总体看来，发行人存在资产流动性较差的风险。 3、发行人运营效率不高的风险 发行人所属行业的特点决定了公司的资产规模较大，相应的总资产周转率较低。发行人 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末总资产周转率为0.38、0.56、0.45和 0.08，总体指标偏低，发行人存在运营效率不高的风险。 4、资产抵质押风险 截至 2024年末，公司为取得借款质押了丰城三期项目电费收费权和九连岗5万千瓦渔光互补光伏电站项目电费收费权。发行人电费收费权的质押不会给正常经营活动造成不利影响，不影响发行人的收入和经营性现金流，但在一定程度上限制发行人进一步获取银行授信额度，从而降低其间接融资能力。此外，如果发行人不能及时偿还借款，银行将可能采取强制措施对上述收费权进行处置，从而可能对发行人正常生产经营造成风险。 发行人的存货主要是燃煤，2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，发行人存货分别为 38,928.19万元、35,260.86万元、41,166.30万元和 33,009.35万元，分别占资产总计的 3.29%、2.58%、2.37%和 1.81%。如未来国内外宏观经济形势发生了较大变化，煤炭的市场需求和市场价格下跌，存货可能面临跌价的风险。 6、投资收益下降的风险 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，发行人长期股权投资分别为 160,943.56万元、161,048.72万元、167,213.94万元和 170,614.40万元，分别占资产总计的 13.61%、11.80%、9.61%和 9.37%。2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，分别实现投资收益 6,472.07万元、7,498.61万元、6,478.75万元和 3,400.46万元，投资收益主要依赖参股公司经营盈利情况。如果未来参股公司盈利能力下降，进而使得发行人股权投资回报下降，将对其整体盈利情况产生一定的风险。 7、未来资本支出较大的风险 随着公司经营规模的持续扩大，公司的资本支出保持在较高水平，其中发行人投建的江西赣能上高 2×1000MW清洁煤电项目总投资 78.23亿元，截至 2024年 12月末已投资 21.62亿元，尚需投资 56.61亿元。该项目投入大、施工周期长、资金占用多等特点使得发行人未来存在较大的资本支出。目前发行人外部筹资方式以银行融资为主，若未来发行人经营情况下降，未能及时筹措投资资金，将对发行人的经营能力及偿债能力产生一定不利影响。 （二）经营风险 1、经济周期的风险 电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果发行人下属电厂所在供电区域的经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对发行人未来的盈利带来不确定性。 2、市场竞争的风险 发行人作为电力企业，随着电力体制改革的全面深化和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号）的颁布实施，电力市场建设将逐步完善，同时电力生产行业竞争亦将进一步加剧。由于全国各大电力集团均看好华东、华中电力市场，纷纷在前述地区投资建设电源点，加上近几年江西省内发电机组的集中投产等因素，未来电力供给将进一步增加，公司面临的市场竞争压力将会加大。如公司不能在与同业竞争中提升发电效率、优化电源结构，或者新能源项目建设不及预期，可能会导致公司盈利能力受到影响。 3、电源结构单一风险 目前发行人主要经营以燃煤发电为主的火电业务，发行人的主要发电机组为火力发电机组，存在电源结构单一的风险。“十四五”期间，发行人坚持以壮大发电资产、调整能源结构为重点，以打通电力上下游产业链为主攻，以科技创新为引擎，逐步向综合能源服务商转型，但从近三年公司的经营情况来看，火力发电仍是公司的经营核心，截至 2024年，发行人完成发电量 166.54亿千瓦时，其中，火电厂完成发电量 158.57亿千瓦时，占比 95.21%，水电厂完成发电量 3.37亿千瓦时，占比 2.02%，新能源项目完成发电量 4.60亿千瓦时，占比 2.76%。因此火电经营情况是影响发行人整体经营情况的主要因素。虽然单一的业务有利于发行人专业化经营，但随着电力行业竞争加剧，业务过于单一将可能削弱发行人经营的抗风险能力。 4、电煤价格并轨的风险 自 2013年起，国务院明确要求取消煤炭重点合同和电煤价格双轨制。此次电煤价格并轨，非市场化手段干预的力度大大减弱，煤炭价格在供求关系的作用下，市场价格波动幅度和变化速度可能更为敏感和剧烈。2016年国家发改委下发了《关于加强市场监管和公共服务保障煤炭中长期合同履行的意见》，要求充分发挥市场作用，供需企业双方可在合理确定基础价格的基础上，引入规范科学、双方认可的价格指数作参考，规范确定实际结算价格，基础价格和与市场变动的挂钩机制可按合理的合同周期适时进行调整。有关部门指导和完善指数发布机制，做到方法科学、数据真实、代表性强，确保指数合理反映市场变动的真实情况。 2017年 11月国家发改委下发《关于推进 2018年煤炭中长期合同签订履行工作的通知》，进一步完善电煤中长期合同价格机制。在市场价格灵活度上升的过程中，煤炭采购市场化，加大了发行人的经营风险。发行人需要甄别、选择优质煤炭企业合作来建立长期稳定的战略伙伴关系，防止市场突变带来的冲击。电煤价格并轨对企业平抑煤炭价格风险能力提出了更高的要求。 5、电量市场化交易的风险 火电厂售电收入主要由上网电价及售电量决定。随着电力体制改革的逐步推进，发行人满足要求的发电机组将逐步参与电力市场交易。参与电力市场交易机组的上网电价将由目前的政府定价方式转变为市场交易定价，参与电力市场交易机组的售电量也将由政府计划电量转向由市场确定售电量。预计电力市场交易竞争日趋激烈，给公司提高发电量和市场份额带来不确定性。同时，随着风电、水电、光伏发电等清洁能源项目的密集投产对火电厂利用小时数造成较大冲击，火电企业盈利能力有降低的风险。 6、电煤价格波动的风险 发行人火电生产的原材料主要是煤炭，虽然我国煤炭资源储量丰富，但受供需关系和运输能力紧张等因素影响，煤炭价格波动较大。煤炭价格是火电生产主要成本，长期来看，受限于供给侧改革与碳中和政策制约，未来煤炭价格仍然面临较大的不确定性。煤价走势的不确定性可能对发行人的利润水平造成不确定影响。 7、燃料运输风险 发行人的燃煤主要依靠铁路运输，目前发行人已经与一批资信高、实力强、供货稳定的大型煤炭生产和运输企业建立了长期合作伙伴关系，与铁路运输部门建立了长期协调机制，采取了多种措施，加强了煤炭的接卸，动态调整煤炭的运输计划，确保煤炭合同的到货率，满足发行人燃料运输需求。近年来我国铁路系统的运力日趋紧张，如出现运力不足或拖延运输，发行人的生产经营将受到影响。 8、发电设备利用小时数波动的风险 发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和全国电力装机容量的增长情况。在全国电力装机容量的增速过快时，会在一定程度上增加电力行业的竞争程度，影响电力行业的发电设备平均利用小时数。随着江西省用电量波动的影响和江西电力装机容量的增长，发行人未来的行业竞争将越发激烈，发电设备利用小时数将受到影响，并对发行人今后盈利能力产生一定的风险。 9、供电区域客户集中度较高风险 发行人生产的电力全部出售给国家电网在江西省的分支机构——国网江西1 省电力有限公司，受其统一调度及管理，发行人存在供电区域客户集中度较高的风险，如国网江西省电力有限公司统调电力波动或电力政策发生变化，将对发行人正常生产经营产生一定的影响。 10、水电业务来水风险 发行人水力发电业务经营资产主要为水电站，水电站的经营特点是受所在流域的降雨量和来水情况影响非常明显，而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对电站的经营业务带来影响。一般而言，河水流量充沛的年份发电量多，河水流量不足则发电量少；且在同一年份的不同季节，水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因此，水电站所在流域来水的不确定性可能对发行人水电经营效益造成一定的影响。 11、自然灾害的风险 江西省地处江南丘陵地带，水系发达，地质条件相对复杂，洪水、泥石流等 1 发行人公司生产的电力主要出售给国家电网在江西省的分支机构——国网江西省电力有限公司、售电公自然灾害多发，发行人主要固定资产分布于火电站及水电站，遍布江西省不同地域，如果因自然原因导致重大地质灾害发生，发行人存在固定资产遭受毁损的风险。 12、项目收益不确定的风险 发行人主要在建的江西赣能上高 2×1000MW清洁煤电项目，投资金额较大，项目建成后存在因市场因素导致收益不确定的情况，如果未来发行人在建项目投入运营后，收益未能达到预期，将对发行人未来盈利能力产生影响。 13、突发事件引发的经营风险 发行人虽一直通过不断完善管理机制，强化内部管理，加大控制发展中的各种潜在风险的力度，但近几年来由于社会上各类突发事件频出，对企业的影响也越来越大，如遇事故灾难、公共事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，因此一旦发生此类突发事件，将可能对发行人的经营造成不利影响。 14、重大安全生产事故风险 发行人主要业务涉及电力行业，安全生产对公司至关重要。发行人制定了《安全生产工作管理规定》《安全生产应急事件管理办法》《安全性评价工作管理办法》等一系列管理制度，建立、健全了安全生产责任制，从制度上保障安全生产工作正常进行。发行人及下属子公司高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善。但在电力生产过程中，仍不可避免地存在一定的安全隐患，生产中一旦出现事故，将可能对发行人的生产经营造成不利影响。 （三）管理风险 1、发行人治理风险 随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，截至 2024年末，发行人下属 2家火电厂、2家水电厂，同时还受托管理 2家发电厂，并参股多家公司，涉及火力发电、核电及交通运输等行业。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理下属公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，给发行人的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的难度，增加了治理风险。 2、关联交易风险 发行人与母公司及母公司下属子公司之间存在关联交易与款项往来，主要为采购商品和提供劳务、房屋租赁以及母公司关联担保等。虽然发行人明确了关联交易管理制度等相关政策，但发行人关联方发生经营风险，或未能遵照公允原则开展关联交易，可能降低企业独立性，将对发行人的市场形象和经营造成一定程度的不良影响。 3、安全生产风险 电力生产过程中习惯性违章操作等安全隐患广泛存在。为此发行人制定了《安全生产责任制规定》《安全生产工作管理办法》等多个关于安全生产、设备检修、技改及生产物资采购管理方面的制度，从制度上保障安全生产工作正常进行，但如遇不可预测的突发事件，可能引发公司安全生产风险。 4、水电站生态破坏风险 水电站建设过程中对土地的占用，可能会使得所在区域生物资源遭到破坏，同时大坝修建过程中对水生生态环境也可能产生一定影响，从而造成生态系统不平衡的问题。虽然发行人为落实河流保护措施，恢复天然河道、建立鱼类保护栖息地，且各建设项目按照《环境保护总体设计报告》及年度环境保护工作计划，扎实开展环境保护、水土保持、生态监测及人群健康监测等工作，认真落实生产生活废污水处理、垃圾填埋场运行管理、渣场挡护、工区绿化美化等环保水保措施。但若未来发行人水电项目相关措施落实不当，可能对发行人生产经营造成一定的影响。 5、火电环境破坏风险 和噪音。目前国家继续加大环保政策的执行力度，同时制定严格的火电厂污染物排放标准，包括电网建设、运营中的相关变电站、输电线路造成的潜在水土污染等。国家在加大治理环境的力度，对所属电厂的环保管理也提出了更为严格的要求。随着国家对环境治理力度的加大，发行人的经营成本可能会受到一定影响。 6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人一直坚持合法合规经营，公司治理结构稳定有效，内控制度相对健全，保证了发行人经营稳步增长。然而，近年来国内企业因董事、监事及其他高管重大违法犯罪行为而被执行强制措施或因故无法履行职责的情况时有发生，一旦因上述突发事件造成部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 7、董事缺位风险 根据发行人公司章程，发行人设立董事会，董事会由 11名董事组成。截至本募集说明书签署日，发行人董事人数 10人，尚有 1名董事在选任过程中，存在董事缺位风险。上述情形不会对发行人的公司有效治理构成障碍，不影响本次公司债券发行决议的有效性。但是，如果未来发行人长期存在董事缺位情况，不及时有效地完善管理层治理结构和加强内部控制，则可能对发行人正常的经营管理产生一定的影响。 （四）政策风险 1、行业政策风险 为促进我国电力行业长期、稳定发展，更好的满足日益增长的用电需求，国家相关部门正在积极探索、论证电力体制改革方案。2015年 3月 15日，中共中央、国务院正式下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号，以下简称“9号文”）。9号文的核心内容是确立电网企业新的盈利模式，不再以上网及销售电价差作为收入来源，而是按照政府核定的输配电价收取过网费；同时，放开配电侧和售电侧的增量部分，允许民间资本进入。在未来国家电力体制改革关键窗口期，公司未来的业务发展受政策影响的可能性较大，但由于售电垄断的打破，预计各类发电企业将会一定程度受益。 2、环保政策风险 电力生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有有害物质，会对土地、空气和水资源等方面造成污染。近年来，我国环保治理的力度不断加大，在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。国家加大治理环境的力度，对发行人所属电厂的环保管理提出了更为严格的要求，随着国家针对污染物排放监管的逐步实施，向污染物排放企业按排放当量收取一定的排污费，发行人未来排污费支出将可能增加。同时随着国家不断加强环境保护的力度，发行人未来环保改造的支出将有可能增加。再者，如采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，影响正常经营。 3、核电政策风险 根据 2010年 1月的投资协议，发行人与中电投核电有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司共同出资组建了江西核电有限公司（该公司原名为中电投江西核电有限公司，由中国电力投资集团公司于 2007年组建，并于 2018年 1月更名）。目前，发行人在该公司的持股比例为 20%。 2016年 11月国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，明确了内陆核电继续深入的发展基调，但按照国家能源发展“十三五”规划，内陆核电仍然没有明确的开工时间表，在一段时间内仍将处于厂址保护和前期论证状态。 国家对核电的政策将对发行人未来经营产生一定影响。 4、税收政策风险 根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、消费税、城镇土地使用税、环保税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2024年 7月 29日，江西赣能股份有限公司 2024年第八次临时董事会会议审议并通过了《江西赣能股份有限公司关于拟注册发行公司债券的议案》。同意发行人申请注册发行不超过 20亿元（含）的公司债券（具体以中国证券监督管理委员会批复为准）。 2024年 8月 16日，江西赣能股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议审议并通过了《江西赣能股份有限公司关于拟注册发行公司债券的议案》。同意发行人申请注册发行不超过 20亿元（含）的公司债券（具体以中国证券监督管理委员会批复为准）。 本公司于 2025年 3月 20日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕559号，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）20亿元的公司债券。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：江西赣能股份有限公司。 债券名称：江西赣能股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券面值总额不超过人民币 3亿元（含 3亿元）。 债券期限：为 3年期固定利率债券。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券采取网下面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2025年 9月 23日。 兑付及付息的债权登记日：本次/期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本次/期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券付息日为 2026年至 2028年每年的 9月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2028年 9月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，+ + 公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券债项评级为 AA 。 sti 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 1.1亿元用于置换发行人在本期债券发行前 12个月内投入绿色项目的自有资金支出、1.1亿元用于偿还用于绿色项目的贷款、0.8亿元用于绿色项目建设运营。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：江西赣能股份有限公司 开户银行：中信银行股份有限公司南昌分行营业部 银行账户：8115701012900005416 牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司、国投证券股份有限公司 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 通用质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 （三）本期债券发行及上市/挂牌安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年 9月 18日。 发行首日：2025年 9月 22日。 预计发行期限：2025年 9月 22日至 2025年 9月 23日，共 2个交易日。 网下发行期限：2025年 9月 22日至 2025年 9月 23日，共 2个交易日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 3、本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东会及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕559号），本期债券发行总额不超过 3亿元（含 3亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 1、募集资金用途 本期债券拟募集资金不超过 3亿元（含 3亿元），拟将 1.1亿元用于置换发行人在本期债券发行前 12个月内投入绿色项目的自有资金支出、1.1亿元用于偿还用于绿色项目的贷款、0.8亿元用于绿色项目建设运营。 本期公司债券拟用于置换本期债券发行前 12个月内发行人用于绿色项目投放的自有资金支出情况如下：
1）项目符合国家宏观调控政策、产业政策和固定资产管理法规制度有关规赣能南昌赣江新区 60MW渔光互补光伏发电项目的建设符合国家宏观调控政策、产业政策和固定资产管理法规制度有关规定，项目建成后可有效缓解地方电网的供需矛盾，推动光伏发电事业建设，优化系统电源结构，对促进地区经济可持续发展具有重要意义。 2）项目建设背景，必要性和效益 太阳能发电对解决我国能源匮乏、资源短缺、电力紧缺、改善环境污染、节约土地、促进经济社会可持续发展都具有重要的现实意义。本项目的建设将有力地推动当地光伏发电事业的发展，为规模化发展太阳能发电项目提供好的工程经验和试验平台。本项目的实施有助于落实国家开拓国内光伏市场的政策，促进光伏发电系统在省内的应用。此外，本项目作为建设大型光伏发电基地先期项目，为今后发电基地发展奠定基础，还能积累光伏发电系统设计、施工和使用的经验，为制定相关国家标准提供参考。 赣能股份通过投资建设赣能南昌赣江新区 60MW渔光互补光伏发电项目，可以进一步优化公司的业务结构，提升在新能源领域的市场竞争力。项目建成后，将为公司带来稳定的收益，增强公司的盈利能力。 3）项目合法性文件支持情况 截至募集说明书签署日，发行人已取得下列主要审批文件：
4）项目建设内容、实施主体及其与发行人的关系、建设期间、建设进度 ①项目建设内容 光伏发电站地址位于江西省赣江新区永丰垦殖场，本项目拟在坑塘水面上共安装 585Wp双面组件 104962块，实际 61.40MWp。分成 15台 3.3MW箱变，1台 2.7MW箱变，174台 300kW逆变器。年均上网发电量为 6,435.99万度。 ②项目实施主体及其与发行人的关系 本项目实施主体为江西赣江新区赣能智慧光伏发电有限公司。江西赣江新区赣能智慧光伏发电有限公司为发行人的三级子公司，成立于 2023年 3月 23日，注册资本 6,400.00万元。 ③建设期限、建设进度 本项目的建设工期为 6个月。截至 2025年 3月末，项目暂未开工。 5）项目用地情况 2024年 4月 19日，江西省林业局出具《使用林地审核同意书》，同意本募投项目升压站区使用赣江新区新祺周管理处桑海集团江夏分场国有林地 1.1954公顷。2024年 10月 17日，本募投项目取得《建设项目用地预审与选址意见书》，项目建设用地建设指标已纳入赣江新区 2025年供用地计划。 截至本募集说明书签署日，发行人相关证照尚在办理过程中，暂未取得土地权证及缴纳土地规费，前述事项对发行人项目建设和本次债券募集资金使用合规性无重大不利影响。 本项目光伏区位于江西省赣江新区，拟利用赣江新区的坑塘水面建设光伏电站，项目用地性质为坑塘水面用地，光伏区租地 1000亩，实际用地 834亩。 2024年 2-3月，江西赣江新区赣能智慧光伏发电有限公司与江西桑海集团有限责任公司所属农业公司（江西桑海绿晨农业发展有限公司）签订了 GJGZ-2024-001《土地租赁协议》和 GJGZ-2024-004《土地租赁补偿协议》，项目需租赁 1000亩土地，租赁期限 25年。
6）项目总投资及资金来源 项目总投资为 19,882.32万元，其中项目资本金 4,970.58万元，占比 25%，符合《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）等法律法规对于项目资本金管理的规定；除置换发行人在本期债券发行前 12个月内投入的自有资金支出，拟使用本次债券募集资金 5,000.00万元，占项目总投资的 25.15%；除项目资本金、本次债券募集资金外，剩余资金项目实施主体拟通过自有资金及外部融资筹措。 7）募投项目盈利性分析 ①募投项目收入构成情况 募投项目收入来源于年发电销售收入，本项目经营期 25年，光伏电站首年（未衰减）发电量（限电 5%）为 6,832.26万 kWh，等价利用小时数为 1,112.70h,首年功率衰减按照 1.0%，之后每年衰减不超过 0.40%计算。平均每年发电量为6,435.99万 kWh，25年总上网发电量为 160,899.81万 kWh。年平均利用小时数1,048.16小时。发电收入是上网电量和上网电价的乘积，即发电销售收入＝售电量×售电价。 ②发电价格定价依据 根据国家发展改革委印发《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行。 2019年 12月 26日，江西省发改委发布了关于印发《江西省深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》的通知，将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制：“2020年 1月 1日起，基准价按现行燃煤发电标杆上网电价每千瓦时 0.4143元（含税）确定，浮动幅度范围为上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，并根据国家发展改革委对基准价和浮动幅度调控情况适时进行调整。” 截至目前，江西省燃煤发电基准价仍为 0.4143元/kWh，本项目上网电价考虑电力市场现货交易电价下降影响，运营期上网电价按当地燃煤发电基准价下调一定比例执行，综合电价为 0.3619元/kWh（含税）。 ③项目运营期收益测算 光伏电站运行成本主要包括：折旧费、维修费、材料费、职工工资及福利费、其他费用和财务费用。折旧采用直线折旧法，折旧年限按 17年，残值率为 5%。 光伏电站首年（未衰减）发电量（限电 5%）为 6,832.26万 kWh，等价利用小时数为 1,112.70h,首年功率衰减按照 1.0%，之后每年衰减不超过 0.40%计算。平均每年发电量为 6,435.99万 kWh，25年总上网发电量为 160,899.81万 kWh。年平均利用小时数 1,048.16小时。 本项目运营期间收益测算情况如下： 项目运营期收益测算 单位：万元
 |