南京公用(000421):投资管理制度
投资管理制度 二○二五年九月 南京公用发展股份有限公司 投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理水平，规范投资行为，提高投资收益，控制投资风险，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《南京市市属国有企业投资监督管理办法》等上级国有资产监督管理部门相关规章制度和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“所属企业”）。 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述投资事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。 第三条 本制度所称投资是指公司以现金、实物资产或无形资产等作价出资，进行的各种形式的投资活动，包括但不限于： （一）股权投资，包括新设企业、股权并购、对被投资企业增减资等投资行为； （二）固定资产投资，包括基本建设项目、更新改造、信息化项目、创新项目、购买资产等投资事项； （三）委托理财，包括利用闲置资金通过委托商业银行、证券公司、基金公司或信托公司等金融机构进行的短期、低风险委托理财； （四）基金投资，包括发起设立或与专业投资者共同设立私募基金或认购基金份额等。 上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或处置行为。 第四条 公司投资行为必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第五条 公司委托理财制定专门管理制度的，按照公司专门管理制度执行；除前述专门管理制度另有规定外，应遵照本制度执行。 第二章 对外投资的组织机构和管理职责 第六条 公司股东会、董事会、董事长工作会议为公司对外投资项目的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。 第七条 公司董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第八条 公司对外投资事项涉及的相关部门，根据各自部门职责，负责组织公司投资项目的信息收集、调研、策划、拓展、设计、研究、论证工作，对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪。 第九条 公司证券法务部根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对对外投资项目的审议程序提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。 第十条公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门应依据其职责对公司直接、间接对外投资进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题出具专项报告，提请对外投资审批机构讨论处理。 第三章 对外投资的审批权限和决策程序 第十一条 除法律法规、规范性文件等另有规定外，公司的对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五且不超过最近一期经审计总资产百分之五的（其中房地产土地申购权限为公司最近一期经审计总资产百分之三十以内的），应当提交董事会审议。对外投资金额未达到以上董事会审批权限的投资事项，由董事长办公会最终审议决策。 第十二条 除法律法规、规范性文件等另有规定外，公司的对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之五（其中房地产土地申购超出公司最近一期经审计总资产百分之三十的）或达到下列标准之一的，应当提交股东会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十三条 公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第十一条、第十二条的规定履行决策程序。 已经按照本制度第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生购买资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条 公司发生交易达到本制度第十二条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。 会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本制度第十二条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 对于未达到本制度第十二条规定标准的交易，若公司经营层认为有必要的，公司也应当按照前款规定，取得相关会计师事务所或资产评估事务所的审计报告或评估报告。 第十五条 若公司对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第四章 对外投资的收回和处置 第十六条 当投资项目（企业）出现下列情况之一时，公司可收回投资：（一）按照被投资企业《公司章程》、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满。 （二）由于投资项目（企业）经营情况不善，无法偿还到期债务依法实施破产的。 （三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营的。 （四）合同或协议规定投资终止的情形。 （五）公司认为有必要的其他情形。 第十七条 当投资项目（企业）出现下列情况之一时，公司可转让投资：（一）投资项目（企业）已经明显有悖于公司发展方向的； （二）国家宏观环境发生变化，投资目的不能实现或出于公司其他经营需要时； （三）投资项目（企业）出现连续亏损，无市场前景的； （四）公司认为有必要的其他情形。 第十八条 投资收回和处置的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 投资收回和处置的审批和决策权限，按照《公司章程》及相关规定执行。 第五章 对外投资的信息披露 第十九条 公司投资事项应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定及时进行信息披露。 第二十条 公司相关职能部门和各分子公司配合做好公司投资的信息披露工作。 第二十一条 公司对投资业务实施严格的信息保密制度。任何未经公司信息披露主管部门披露的信息均属于保密信息，任何涉密人员在其雇佣期间和离职后，均应履行保密义务，保护公司的机密信息不被泄露。 第六章 附则 第二十二条 公司投资项目需按照国资监管部门相关规定履行报批、备案手续的，在报批、备案手续完成后方能实施。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规范性文件等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件等有关规定执行。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
 |