快意电梯(002774):董事会议事规则（2025年9月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《快意电梯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第二章董事会的组成与职权 第三条 公司设董事会，董事会对股东会负责。 第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中独立董事占董事会成员总数的三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会成员中应当有一名职工代表董事。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第五条 董事会根据《上市公司治理准则》，设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）符合下列标准之一的对外投资、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）事项（本条以下简称“交易”），由董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，须经股东会批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，须经股东会批准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5000万元，须经股东会批准； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，须经股东会批准；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，须经股东会批准； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币，须经董事会审批；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币，须股东会审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超出上述董事会审批权限的对外投资事项由股东会审议批准。 公司进行的符合《风险投资管理制度》中定义的风险投资事项，按照该制度的审批权限进行决策。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （二）符合下列标准之一的关联交易事项，由公司董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，公司董事会审议后，应将该交易提交股东会审议批准。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （三）对外担保 公司董事会审议批准法律、法规、规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准。 第八条 董事会应认真履行有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第九条 董事会应认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。 第十条 股东或者审计委员会要求召集临时股东会的，董事会应依法予以协助。 第十一条 董事会应当保证股东会的正常秩序，确保股东充分表达意思。 第十二条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，并要求其按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定出具法律意见书。 第十三条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议。 第三章董事会会议的召集和通知 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。以下所称的“董事会会议”，如无特别说明，均包括定期会议和临时会议。 第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十七条 董事会召开临时会议，提议人应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。 第十八条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日三日前以电话、电子通信及专人送达等方式通知全体董事。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十条 董事会会议由董事长召集，于会议召开十日前以电话、电子通信及专人送达等方式通知全体董事；董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、电子通信及专人送达等，通知时限为召开会议前三日。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十一条董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第四章董事会会议议案 第二十三条会议议案或提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围； （二）有明确的议题和具体决策事项； （三）以书面形式提交并送达董事会秘书。 第二十四条董事会秘书按前述原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定的应提交董事会会议讨论和决议。 第二十五条公司应为会议议案的制作提供必要的条件。 第五章董事会会议参会人员 第二十六条 董事会会议，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十七条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第二十八条董事会秘书、非董事总经理及其他高级管理人员和董事会邀请的其他人员可以列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。 第二十九条参会人员应遵守会议纪律： （一）准时到会，按指定的位置就座； （二）发言简明扼要，针对会议议案； （三）保证有足够的时间和精力参加会议； （四）自觉维护会场纪律和正常秩序。 第六章 董事会会议的议事程序 第三十条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第三十一条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会： （一）出席董事未达到法定人数时； （二）有其他重要事由时。 第三十二条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第三十三条董事会会议对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，可以通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。 第三十四条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交由下次董事会会议审议。 第三十五条出现下述情形的，董事应对有关议案回避表决： （一）根据证券监管机构规定和《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形。 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 第三十六条出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。 第三十七条董事会决议表决方式为：记名投票表决，每一名董事有一票表决权。 第三十八条董事会会议表决结果应当由会议主持人当场宣布。 第三十九条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第七章 董事会决议和会议纪录 第四十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第四十一条董事会决议应当就每一决议事项单独作出表决，每一决议事项形成一个决议。 第四十二条董事会会议应当有会议记录，记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议纪录的保管期限不少于十年。 第四十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章董事会决议公告及执行 第四十四条公司董事会会议召开后，应按《公司章程》和国家有关法律、法规、规章及《上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于内幕事项，参会人员均需承诺保密。 第四十六条董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关人员具体实施办理。 第四十七条董事会决议的执行情况由总经理向董事会报告。 第九章 附则 第四十八条本规则为《公司章程》之附件，本规则未尽事宜，按《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十九条本规则与《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。 第五十条 本规则为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过后生效。 第五十一条本规则由公司董事会负责解释。 快意电梯股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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