金信诺(300252):中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司部分募投项目实施主体股权结构调整的核查意见
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 部分募投项目实施主体股权结构调整的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目实施主体股权结构调整的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：金信诺于2025年9月17日召开第五届董事会2025年第九次会议，审议 通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》。公司已转让控股子公司深圳讯诺科技有限公司（以下简称“深圳讯诺”）30%股权至公司全资子公司深圳金智诺科技有限公司（以下简称“金智诺”），目前公司直接持有深圳讯诺的51%股权，通过金智诺间接持有深圳讯诺30%股权，公司直接及间接合计持有深圳讯诺81%股权。近日，公司拟公开挂牌转让金智诺100%股权及公司对其债权（以下简称“本次交易”），具体详见《关于公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司100%股权及公司对其债权或构成关联交易的公告》（公告编号：2025-070），本次交易完成后，深圳讯诺作为公司募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的实施主体之一的股权结构将发生调整，公司对深圳讯诺仍保持控制权，深圳讯诺仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2745号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股8,500万股，发行价格为6.26元/股，募集资金总额为人民币532,100,000.00元，扣除发行费用人民币19,258,490.64元，实际募集资金净额为人民币512,841,509.36元。其中新增注册资本及股本为人民币85,000,000.00元，资本公积为人民币427,841,509.36元。上述募集资金已于2023年1月10日划至公司指定账户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（中汇会验﹝2023﹞0032号），确认募集资金到账。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目情况 公司本次募集资金净额为51,284.15万元，募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司转让持有的金智诺100%股份及公司对其债权，有利于盘活公司资产，优化经营结构，有利于公司聚焦发展主业，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司整体战略发展的方向及全体股东的利益。由于本次交易采取公开挂牌方式进行，能否成交及交易对手方存在不确定性。 本次交易顺利完成后，金信诺将不再持有金智诺股权，亦不再间接通过金智诺持有深圳讯诺股权，公司仅直接持有深圳讯诺51%股权，深圳讯诺仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。深圳讯诺作为“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的募投实施主体之一，拟投入募集资金31,965.94万元，截至2025年6月30日，该募投项目已投入募集资金21,813.47万元，深圳讯诺作为募集项目实施主体之一，其实施方式为公司以借款方式将募集资金出借给深圳讯诺用于其募投项目建设，本次交易完成后，其股权结构发生调整，募集资金的使用方式不发生改变。 四、部分募投项目实施主体股权结构调整的影响 公司部分募投项目实施主体股权结构调整，受到公司公开挂牌转让金智诺100%股权及公司对其债权事宜结果的影响，存在不确定性。公司基于审慎性考虑，将此事宜提交至股东会审议。深圳讯诺在上述公开挂牌交易完成后，仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的相关规定。 五、部分募投项目实施主体股权结构调整的审议程序及意见 （一）独立董事专门会议审议情况 经审议，独立董事认为：本次公司部分募投项目实施主体股权结构调整受金智诺公开挂牌转让结果的影响存在不确定性，公司基于审慎性考虑，将募投项目实施主体股权结构调整事宜提交审议，符合相关法律法规、《公司章程》《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。上述公开挂牌交易完成后，募投项目的实施主体之一深圳讯诺的股权结构发生调整，公司对深圳讯诺仍保持控制权，深圳讯诺仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，募投项目及投资金额也不会发生变化。因此，同意本次部分募投项目实施主体股权结构调整事宜提交至董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司第五届董事会2025第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》，鉴于控股股东黄昌华先生（或其控制企业）可能参与本次交易摘牌，黄昌华先生作为潜在的关联交易对方回避表决。本次交易完成后，“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的实施主体之一深圳讯诺股权结构发生调整，公司直接及间接合计持有深圳讯诺股权总比例由81%变更至51%，深圳讯诺仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 本次部分募投项目实施主体股权结构调整事宜尚需提交公司股东会审议。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目实施主体股权结构调整的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司部分募投项目实施主体股权结构调整的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对金信诺部分募投项目实施主体股权结构调整的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司部分募投项目实施主体股权结构调整的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 余见孝 杨 滔 中航证券有限公司 年 月 日 中财网
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