首都在线(300846):简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：北京首都在线科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：首都在线 股票代码：300846 信息披露义务人：天阳宏业科技股份有限公司 住所/通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼9层2单元 121005 权益变动性质：股份增加（协议转让） 2025 9 18 签署日期： 年月 日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、行政法规及部门规章的规定编写本报告。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人在北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在首都在线拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义........................................................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍..........................................................................................................5 一、信息披露义务人基本情况..................................................................................................5 （一）公司基本情况.................................................................................................................5 （二）主要股东基本情况........................................................................................................5 （三）主要负责人基本情况....................................................................................................6 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的...........................................6股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况........................................................................6 第三节本次权益变动的目的及计划..............................................................................................7 一、本次权益变动的目的...........................................................................................................7 二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划..7第四节权益变动方式.......................................................................................................................8 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况........................................8二、本次权益变动的具体情况.................................................................................................8 三、《股份转让协议》主要内容..............................................................................................8 （一）协议双方..........................................................................................................................8 （二）标的股票转让及转让价格.............................................................................................8 （三）转让价款的支付及交易安排..........................................................................................9 （四）陈述和保证...................................................................................................................10 （五）违约责任........................................................................................................................11 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况............................................................................17 第六节其他重大事项.....................................................................................................................18 第七节备查文件..............................................................................................................................19 信息披露义务人声明......................................................................................................................20 简式权益变动报告书附表..............................................................................................................21 第一节释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）公司基本情况 公司名称：天阳宏业科技股份有限公司 成立日期：2003年7月9日 注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座608 房 法定代表人：欧阳建平 注册资本：40779.7981万元人民币 企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 营业期限：2003年07月09日至无固定期限 经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能硬件销售；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） （二）主要股东基本情况 截至2025年6月30日，信息披露义务人的主要股东情况如下：
截至本报告签署日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节本次权益变动的目的及计划 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人天阳宏业看好首都在线在AI时代智算云业务发展前景，拟通过本次权益变动，促进两家公司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，增强公司AI能力，发挥品牌协同效应，提升其综合实力。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置 其已拥有权益的计划 信息披露义务人在本次权益变动过户登记完成后的12个月内不减持其所受让的股份。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有在未来12个月内增加其在首都在线拥有股份权益的明确计划，若在未来12个月内，信息披露义务人拥有首都在线的股份权益如发生变动，将严格按照《证券法》《收购管理办法》《准则15号》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份25,207,570股，占公司总股本的5.02%。 二、本次权益变动的具体情况 2025 9 18 年月 日，信息披露义务人分别与上市公司控股股东、实际控制人曲宁先生和上市公司股东南京云之拓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京云之拓”）签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式受让曲宁先生持有的上市公司24,815,140股无限售条件流通股股份（占上市公司全部已发行股份总数的4.94%），受让股东南京云之拓持有的上市公司392,430股无限售条件流通股股份（占上市公司全部已发行股份总数的0.08%），转让价格为17.6元/股，股份转让价款合计为443,653,232元人民币。 本次权益变动前后持股情况如下所示：
2.以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。 三、《股份转让协议》主要内容 （一）信息披露义务人与曲宁签署的《股份转让协议》 1.协议双方 甲方（转让方）：曲宁 乙方（受让方）：天阳宏业科技股份有限公司 2.标的股票转让及转让价格 2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票24,815,140股（截至本协议签署之日，标的股票占首都在线已发行股票总数的4.94%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。 2.2自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以首都在线章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。 2.3双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币17.6元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日首都在线收盘价的80%，标的股票转让价款合计人民币436,746,464元。 2.4双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按中国法律法规自行承担。 3. 转让价款的支付及交易安排 3.1甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分四期支付。 （1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付总转让价款的10%，即人民币43,674,646.40元。 （2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起15个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的20%，即人民币87,349,292.80元。 3 20 （）标的股份完成过户登记之日起 个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的30%，即人民币131,023,939.20元。 （4）标的股份完成过户登记之日起6个月内，乙方向甲方支付剩余全部标的股份转让款174,698,585.60元。 3.2乙方应向甲方指定的银行账户支付标的股票转让价款甲方认可乙方向该账户按时足额支付资金后即视为乙方按时支付转让价款。如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非因乙方主观故意原因导致乙方无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。 3.3甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续。 3.4本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续： 理标的股票转让过户的手续； （2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用； （3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。 3.5过渡期内，甲方应在其所持首都在线股票（包括标的股票）权限范围内，确保首都在线合法运作，甲方不得采取或导致任何损害首都在线利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。 3.6过渡期内，如首都在线进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。 3.7过渡期间内，如首都在线发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。 4.陈述和保证 4.1甲方的陈述和保证 （1）甲方保证具备所有必要的权利能力与行为能力、能以自身名义履行本协议的义务并承担民事责任。 （2）甲方已就本协议约定获得了全部所需的同意、批准和授权，签署并履行本协议不超越其权利且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 （3）标的股票为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的标的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的标的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股票作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。 （4）本协议生效后，甲方承诺无偿配合乙方开展和完成与本次股票转让相关的各项工作。 （5）至转让完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守其在本协议项下的承诺与保证。 4.2乙方的陈述和保证 （1）乙方系依法成立并有效存续的深交所上市公司，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。 （2）乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务。 （3）乙方签署和履行本协议以及完成本协议项下股票转让将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。 （4）乙方已知悉首都在线的公司章程及已公告的首都在线的公司信息，乙方承诺标的股票过户登记在其名下后遵守首都在线章程，全面履行法律规定和首都在线章程规定的各项义务。 （5）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。 （6）乙方保证本次受让的股份，在登记过户完成之日起12个月内不进行转让。 7 （）乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定及时履行或协助履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。 5.违约责任 5.1本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。 5.2任何一方违反本协议中约定的义务（包括陈述和保证）或者出现其他违约情形的，对方有权同时采取以下一种或多种措施： （1）要求违约方继续履行本协议约定的义务（包括陈述和保证）； （2）如根据本协议约定发生甲方应返还转让价款的情形，甲方应及时返还转让价款，逾期未返还的，每逾期一日应向乙方支付违约金直至全部转让价款（3）如乙方未根据本协议约定按时支付转让价款，应向甲方支付违约金，违约金按日计算直至支付之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；（4）法律法规规定、本协议约定或对方认为必要的其他救济措施。 5.3本协议生效后，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。 6.其他事项 6.1本协议自甲方一签字、甲方二和乙方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。 6.2本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 6.3无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。 （二）信息披露义务人与南京云之拓签署的《股份转让协议》 1.协议双方 甲方（转让方）：南京云之拓创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：天阳宏业科技股份有限公司 2.标的股票转让及转让价格 2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票392,430股（截至本协议签署之日，标的股票占首都在线已发行股票总数的0.08%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。 2.2自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以首都在线章程以及相关法律2.3双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币17.6元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日首都在线收盘价的80%，标的股票转让价款合计人民币6,906,768.00元。 2.4双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按中国法律法规自行承担。 3.转让价款的支付及交易安排 3.1甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分四期支付。 （1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付总转让价款的10%，即人民币690,676.80元。 （2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起15个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的20%，即人民币1,381,353.60元。 （3）标的股份完成过户登记之日起20个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的30%，即人民币2,072,030.40元。 （4）标的股份完成过户登记之日起6个月内，乙方向甲方支付剩余全部标的股份转让款2,762,707.20万元。 3.2乙方应向甲方指定的银行账户支付标的股票转让价款甲方认可乙方向该账户按时足额支付资金后即视为乙方按时支付转让价款。如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非因乙方主观故意原因导致乙方无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。 3.3甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续。 3.4本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续： （1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续； （2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用； （3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。 3.5过渡期内，甲方应在其所持首都在线股票（包括标的股票）权限范围内，确保首都在线合法运作，甲方不得采取或导致任何损害首都在线利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。 3.6过渡期内，如首都在线进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。 3.7过渡期间内，如首都在线发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。 4.陈述和保证 4.1甲方的陈述和保证 （1）甲方保证具备所有必要的权利能力与行为能力、能以自身名义履行本协议的义务并承担民事责任。 （2）甲方已就本协议约定获得了全部所需的同意、批准和授权，签署并履行本协议不超越其权利且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 （3）标的股票为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的标的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的标的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股票作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。 （4）本协议生效后，甲方承诺无偿配合乙方开展和完成与本次股票转让相关的各项工作。 （5）至转让完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守其在本协议项下的承诺与保证。 4.2 乙方的陈述和保证 （1）乙方系依法成立并有效存续的深交所上市公司，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。 （2）乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务。 （3）乙方签署和履行本协议以及完成本协议项下股票转让将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。 （4）乙方已知悉首都在线的公司章程及已公告的首都在线的公司信息，乙方承诺标的股票过户登记在其名下后遵守首都在线章程，全面履行法律规定和首都在线章程规定的各项义务。 （5）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。 （6）乙方保证本次受让的股份，在登记过户完成之日起12个月内不进行转让。 （7）乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定及时履行或协助履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。 5.违约责任 5.1本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。 5.2任何一方违反本协议中约定的义务（包括陈述和保证）或者出现其他违约情形的，对方有权同时采取以下一种或多种措施： （1）要求违约方继续履行本协议约定的义务（包括陈述和保证）； （2）如根据本协议约定发生甲方应返还转让价款的情形，甲方应及时返还转让价款，逾期未返还的，每逾期一日应向乙方支付违约金直至全部转让价款×0.01% 返还至乙方之日，每日迟延违约金为迟延支付金额 ； （3）如乙方未根据本协议约定按时支付转让价款，应向甲方支付违约金，违约金按日计算直至支付之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；（4）法律法规规定、本协议约定或对方认为必要的其他救济措施。 5.3本协议生效后，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用6.其他事项 6.1本协议自甲方一签字、甲方二和乙方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。 6.2本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 6.3无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。 四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份为无限售流通股股票，不涉及质押、冻结等受限情况。 本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。 五、本次权益变动的资金来源 信息披露义务人受让首都在线股票的资金来源为信息披露义务人自有资金及合法自筹资金。 六、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。 七、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 权益变动时间为协议转让标的股份在登记结算公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。 八、其他情况说明 本次协议转让股份事项尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书披露的情况外，截至本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已根据相关法律法规的要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人营业执照复印件； （二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件； （三）信息披露义务人签署的《股份转让协议》 （四）信息披露义务人签署的《北京首都在线科技股份有限公司简式权益变动报告书》 （五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件 二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券部，以供投资者查阅。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：天阳宏业科技股份有限公司 签署日期：2025年9月18日 简式权益变动报告书附表
信息披露义务人：天阳宏业科技股份有限公司 签署日期：2025年9月18日 中财网
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