惠云钛业(300891):总经理工作制度（2025年9月）
总经理工作制度 （2025年 9月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和相关规定，特制定本工作制度。 第二条 本工作制度适用人员为公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员。董事会秘书的管理由董事会秘书工作细则另行规定。 第三条 公司设置总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理任职应当具备下列条件： (一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； (二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； (三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规； (四) 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派、聘任无效。 第六条 国家公务员不得兼任公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条 公司根据实际需要可设副总经理若干名，由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。 第八条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职并提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会时生效。 第九条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 公司总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 总经理对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职责及分工 第十条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度生产及经营计划、投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审批除公司章程规定的应由股东会、董事会及董事长批准或决策的事项以外的其他对外投资、购买或出售资产、资产置换、委托理财、日常经营事项等； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十一条 其他高级管理人员的工作职责： (一) 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。 (二) 财务总监组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作。 (三) 董事会秘书的工作职责由公司《董事会秘书工作制度》具体规定。 第四章 总经理工作机构及工作程序 第十二条 总经理工作机构： (一) 根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、办公室等部门，负责各项管理工作。 (二) 根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。 第十三条 日常经营管理工作程序： (一) 投资项目工作程序： 总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监管人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 (二) 人事任免工作程序： 总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。 (三) 财务管理工作程序： 公司的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，并根据相关授权规定由部门主管审批后，视情况而定，经总经理或董事长批准。 (四) 公司对于其他重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。 第五章 总经理办公会议 第十四条 总经理在行使职权时，原则上应通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责并向董事会报告工作。 第十五条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理或公司其他高级管理人员召集和主持。根据需要可安排有关部门负责人列席会议。 第十六条 总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定。 第十七条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。 第十八条 总经理办公会议要有专人记录并在会后形成会议记录备查，对重大事项的决议会后要向董事会进行通报。总经理办公会议的记录保存要按相关的保密制度执行。 第十九条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘密级会议内容。 第六章 总经理报告制度 第二十条 总经理应在公司年度报告披露前向董事会及董事长书面报告公司年度经营情况。在董事会闭会期间，总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会的监督、检查。总经理还应根据董事会的要求，不定期地向董事会报告工作，包括但不限于： (一) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； (二) 公司重大合同签订和执行情况； (三) 资金运用和盈亏情况； (四) 重大投资项目和进展情况； (五) 公司董事会决议执行情况。 第二十一条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书面确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第七章 总经理的考核与奖惩、离职管理 第二十二条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。 对总经理的具体考核与奖励办法，将结合公司实际情况，另行制定。 第二十三条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第二十四条 公司章程关于董事的离职管理制度的规定适用于总经理及其他高级管理人员。 第八章 附 则 第二十五条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本工作制度如与新修订的法律、法规、规范性文件或公司章程不一致时，按国家最新的有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十六条 本工作制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本工作制度自董事会审议通过后生效。 广东惠云钛业股份有限公司 2025年9月19日 中财网
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