[收购]惠云钛业(300891):收购广西德天化工循环股份有限公司部分股权
债券代码：123168 债券简称：惠云转债 广东惠云钛业股份有限公司 关于收购广西德天化工循环股份有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、为满足公司战略发展和经营业务需要，提高公司市场竞争力，广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有/自筹资金人民币3,062.50万元交易对价，收购广西德天化工循环股份有限公司（以下简称“德天化工”或“标的公司”）35%的股权；同日，公司与交易各方签署《广西德天化工循环股份有限公司股权转让协议》。本次交易完成后，德天化工将成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。 2、本次交易已经公司第五届董事会战略委员会第五次会议、第五届董事会第十四次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 3、本次交易价格根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的（深亿通评报字（2025）第1199号）《广东惠云钛业股份有限公司拟股权收购涉及的广西德天化工循环股份有限公司股东全部权益资产评估报告》为定价参考依据，并经交易各方协商确定。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、德天化工自2021年4月起为公司供应商，并于2024年6月起公司受托管理德天化工，在本次交易过程中，公司拟委派一名人员担任德天化工董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》并结合谨慎和实质重于形式原则，本次交易完成后，德天化工将认定为公司关联方，后续公司与德天化工的日常交易为关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定履行相应审批手续和信息披露义务。 5、本次交易事项虽经公司充分分析与论证，但公司和德天化工的经营状况仍可能受到市场波动、行业变化、经营管理以及法规政策等不确定性因素的干扰，导致投资回报存在不确定性，特此提醒广大投资者关注相关风险。 一、交易基本概况 2025年9月17日，公司召开了第五届董事会第十四次会议以及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购广西德天化工循环股份有限公司部分股权的议案》，公司拟以自有或自筹资金人民币3,062.50万元，收购东莞黎泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎泰创业”）持有的德天化工2,380.00万股股份，本次交易完成后，公司将持有德天化工35%股权，成为德天化工参股股东，不纳入公司合并报表范围。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审议权限范围，无需提交股东会审议。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 二、交易对手方基本情况 企业名称：东莞黎泰创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91441900MABLUBGK53 企业类型：有限合伙企业 注册地址：广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋204室03 执行事务合伙人：珠海青鼎泰投资管理有限公司 成立日期：2022年4月21日 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 持有标的公司股权比例：80% 经查询，黎泰创业不属于失信被执行人。截至本公告披露日，公司与黎泰创业及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系；除本次交易事项之外，上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事以及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 企业名称：广西德天化工循环股份有限公司 统一社会信用代码：91451400669743906Q 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册地址：崇左市大新县雷平镇 法定代表人：张赟 注册资本：6800万元人民币 成立日期：2008年1月31日 经营范围：钛白粉、硫酸、一水硫酸锰（凭环保部门验收批准证明文件开展生产经营）、一水硫酸亚铁、钛石膏的生产、销售;机械设备及零配件销售;货物进出口（国家禁止进出口的商品和实施许可证管理的项目除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）标的公司股权结构 本次交易前，德天化工的股本结构如下：
广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的的财务报表进行了审计，经审计的主要财务数据如下： 单位：元
本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。德天化工公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次股权转让不存在法律障碍。 （五）被列入失信被执行人情况 经查询，标的公司不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 四、本次交易定价依据、合理性及作价情况 （一）德天化工审计及评估情况 公司聘请具备从事证券期货相关业务资格的广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年度及 2025年1-3月财务数据进行了审计，并出具“岭审字（2025）0606号”标准无保留意见《广西德天化工循环股份有限公司2024年1月1日至2025年3月31日财务报表审计报告》。标的公司的主要财务数据详见本公告“三、交易标的基本情况”之“标的公司近一年及一期的主要财务数据”。 公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对标的公司全部权益价值进行评估并出具的《广东惠云钛业股份有限公司拟股权收购涉及的广西德天化工循环股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字〔2025〕第1199号），评估结论如下： 本次评估报告采用收益法的评估结果，在本评估报告载明的评估目的、价值类型和假设前提条件下，德天化工股东全部权益于本次评估基准日2025年3月31日的账面价值为880.04万元，评估价值为9,533.00万元。 本次评估采用资产基础法及收益法两种方法。本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日申报的资产负债表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业的技术、资质、平台、市场地位、客户资源、团队优势等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。 收益法评估结果综合反映了被评估单位在技术、资质、平台、市场地位、客户资源和管理等因素的价值，是对委估资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化无形资产要素所体现的价值。通过以上分析，采用收益法评估结果作为本次评估结论。 （二）本次交易作价具体情况 根据上述评估结论，经交易双方协商一致同意，确定本次公司收购德天化工35%股权的交易价格为人民币3,062.50万元。本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。 五、交易协议的主要内容 甲方（股权受让方）：广东惠云钛业股份有限公司 乙方（股权转让方）：东莞黎泰创业投资合伙企业（有限合伙） 丙方（标的公司）：广西德天化工循环股份有限公司 鉴于： 1、乙方系丙方的控股股东，截至本协议签署之日，丙方股本总额6,800.00万股，乙方持有丙方5,440.00万股股份，占丙方的股份比例为80%。 2、甲方系深交所创业板上市公司（证券代码：300891），甲方拟通过支付现金的方式受让乙方持有的标的公司2,380.00万股股份，交易完成后甲方占标的公司股份比例为35%。 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，各方就本次交易相关事项达成如下一致意见，以兹共同遵守。 第1条定义及解释 1.1本协议：《广西德天化工循环股份有限公司股权转让协议》。 1.2本次交易：甲方通过支付现金3,062.50万元的方式受让乙方持有的标的公司2,380.00万股股份，交易完成后甲方占标的公司股份比例为35.00%。 1.3标的公司：广西德天化工循环股份有限公司。 1.4标的股权：乙方持有的标的公司2,380.00万股股份（占标的公司股份比例为35.00%）。 1.5审计基准日：指对标的公司进行审计的审计基准日，即2025年3月31日。 1.6评估基准日：指对标的公司进行资产评估的评估基准日，即2025年3月31日。 1.7交割日：指标的公司完成本次交易之股权权属变更（“交割”）之日，甲方向乙方支付首期股权转让款后，丙方向甲方出具股东名册且完成《公司章程》及甲方委派董事之工商备案程序之日为判断依据。 1.8股权转让款：本次交易中甲方为收购标的股权而向乙方支付的现金金额。 1.9过渡期：指审计基准日至交割日期间。 1.10元、万元：指人民币元、人民币万元。 第2条标的公司 2.1各方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方以支付现金的方式购买标的股权。 2.2截止本协议签署之日，标的公司基本情况如下： （1）统一社会信用代码：91451400669743906Q （2）注册地址：崇左市大新县雷平镇 （3）经营范围：一般项目：颜料销售;颜料制造;石灰和石膏销售;石灰和石膏制造;饲料添加剂销售;机械设备销售;货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营;危险化学品仓储;饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（4）标的公司的股权结构：
3.1根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《广东惠云钛业股份有限公司拟股权收购涉及的广西德天化工循环股份有限公司股东全部权益股权在评估基准日的评估价值为9,533.00万元。以前述标的公司100%股权的评估价值为基础，经各方协商，本次交易标的公司100%股权的交易估值为8,750.00万元，其中：甲方以3,062.50万元的价格，收购乙方持有的标的公司2,380.00万股股份，交易完成后甲方持有标的公司35.00%的股份。 3.3甲方、乙方同意，本次股权转让款全部由甲方以现金方式支付。具体支付安排如下： （1）自本次交易由甲方董事会审议通过且满足付款先决条件之日起10日内，甲方应向乙方支付第1期股权转让款2,000.00万元。 （2）乙方收到甲方第1期股权转让款后，丙方应向甲方出具股东名册并完成《公司章程》及甲方委派董事之工商备案手续，丙方完成《公司章程》及甲方委派董事的工商备案程序之日起60日内，甲方应向乙方支付第2期股权转让款1,062.50万元。 （3）本次股权转让应缴纳的税费，甲方、乙方各自承担、申报并缴纳。 （4）甲方支付股权转让交易价款及增资款的先决条件如下： a)在约定付款日到来前，未发现乙方及标的公司存在违反本协议第10条中所作出的声明与保证的行为； b)在约定付款日到来前，未发生任何一方当事人被提起以限制或延迟履行本协议约定的交易为目的的行政及司法程序并导致本协议无效或无法履行；c)从基准日次日至约定付款日到来前，法律法规或国家政策、标的公司本身均未发生不利影响； d)本次交易已经标的公司的股东会决定通过，且该股东会决议原件已提交甲方； e)本次交易已经甲方的董事会审议并通过； f)双方于中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所监管要求的披露等相关程序均已经完成； 甲方有权随时以书面形式放弃上述股权转让款的先决条件的部分或全部或施以宽容、宽限。但是，任何条件的放弃或任何宽容、宽限，均不能视为本协议项下权利、权益、救济手段或要求损失赔偿的放弃或对任何违反本协议行为的认可，也不限制和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其他权利的行使。 （5）经协议各方协商一致，可对上述股权转让款的支付期限等事项作出调整。 3.4甲方应将股权转让款按照以下约定进行支付： 甲方应将本协议3.3条第（1）（2）约定的股权转让款转至乙方的账户。 第4条标的股权交割 4.1 标的股权的交割 为确保标的股权顺利完成交割，各方同意，自乙方收到甲方支付的第1期股权转让款之日起10个工作日内，丙方应向甲方出具股东名册，并完成《公司章程》及甲方委派董事之工商备案手续。丙方已向甲方出具股东名册并完成《公司章程》及甲方委派董事之工商备案程序，即视为乙方、丙方履行完毕本协议项下标的股权的交割义务。 第5条业绩承诺、业绩补偿及交易对价调整 根据本次交易的主要目的，本次交易不设业绩承诺、业绩补偿，亦不涉及交易对价的调整。 第6条债权债务处置及员工安置 6.1本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担，不存在债权债务处置事项。 6.2本次交易完成后，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。 第7条滚存未分配利润/亏损安排 7.1各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润/亏损及评估基准日后实现的净利润/亏损均归本次交易完成后的全体股东所有。 第8条税费承担 8.1各方同意，因本次交易产生的相关税金、规费等，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担、申报并缴纳。 8.2乙方应该严格遵守国家关于税收的相关规定，依法纳税，如因违反税收相关规定，导致本协议无法履行或甲方需承担任何责任的，乙方应向甲方承担连带赔偿责任。 第9条本次交易完成后标的公司的运作 9.1本次交易完成后，标的公司的股权结构为：
9.3本次交易交割完成后，标的公司的核心人员的人事变动、标的公司的员工薪酬和激励机制均需经标的公司董事会批准。 9.4标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。甲方和标的公司致力于最大限度地实现协同效应。 第10条陈述、保证与承诺 10.1乙方、丙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：（1）乙方系中国境内合伙企业，有权签订并履行本协议； （2）乙方、丙方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； （3）乙方保证其合法持有且有权转让标的公司股权，乙方持有的标的公司股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺； （4）乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代乙方持有标的公司股权的情形； （5）乙方已依法对标的公司履行出资义务，并已经足额实缴，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为； （6）乙方、丙方为办理标的公司股东变更、《公司章程》及董事备案等事项积极提供协助； （7）在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方在接到甲方书面通知之日起五个工作日内负责处理并按乙方在上述事实或状态发生时持有标的公司的股权比例承担相应的后果及损失；（8）在过渡期内，不得协商或/和签订与标的公司股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的公司股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；（9）本项约定的补偿责任中涉及的债务、损失，如已在本次交易出具的标的公司《审计报告》、《资产评估报告》中记载，则乙方无需承担本项约定的补偿责任； （10）乙方保证标的公司系根据中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格。标的公司具备所有必要的能力和权限以拥有、使用、经营或处置其目前拥有、使用或经营的财产和资产。乙方保证标的公司未直接或间接持有任何其它公司、企业、法人实体的股权； （11）乙方保证在本合同签订前，标的公司的财务账目在所有方面真实、完整、准确，不存在隐瞒标的公司债务及或有负债、应缴未缴税费及其它政府部门费用或其它重要信息的情形； （12）乙方保证标的公司在任何政府部门或司法机构均不存在任何由其提起的、或针对其提起的权利主张或诉讼、仲裁请求； （13）乙方保证标的公司无未结集体性劳动仲裁或劳动处罚事宜，且不存在因交割日前标的公司的行为被劳动社保公积金主管部门、司法机构等要求自行补缴社保、公积金或被要求支付罚款、滞纳金、经济补偿金的情形。 10.2甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下： （1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议； （2）向乙方、丙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； （3）在本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙方支付股权转让款。 第11条违约责任 11.1除本协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。 11.2任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、支付违约金、违约方赔偿损失等。 11.3违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。 11.4协议各方因不可抗力事件（不可抗力事件是指各方在订立本协议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行协议，应立即将事件情况书面通知对方，并应在不可抗力事件结束后的15天内，提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议的理由及有效证明文件。各方根据不可抗力事件对履行协议影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。 第12条保密义务 12.1各方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。 12.2各方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措施。 第13条协议的生效条件和生效时间 13.1本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）甲方的董事会作出决议批准； （2）深圳证券交易所等证券监管部门对本次交易无异议； （3）标的公司的股东会批准。 13.2若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关监管部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 第14条条款独立性 14.1本协议所载任何一项或多项条文根据任何法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。 第15条适用法律及争议解决 15.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。 15.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向深圳国际仲裁院按其当时有效适用的仲裁规则以仲裁方式解决或有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼以诉讼方式解决。 六、其他安排 本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由德天化工享有和承担的债权债务在交割日后仍由德天化工享有和承担，不存在债权债务处置事项。本次交易完成后，德天化工将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。 七、本次交易的目的和对公司的影响 公司主营业务为钛白粉的生产、研发和销售，本次公司拟收购德天化工35%股权，是围绕公司发展战略开展的投资业务，德天化工同为钛白粉生产企业，将有效利用德天化工已有设备和产能，增强公司在钛白粉行业生产能力，有助于促进公司相关业务的发展，为公司长期可持续性发展奠定良好的基础。 本次交易事项虽经公司充分分析与论证，但公司和德天化工的经营状况仍可能受到市场波动、行业变化、经营管理以及法规政策等不确定性因素的干扰，导致投资回报存在不确定性，特此提醒广大投资者关注相关风险。 八、备查文件 1、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；2、交易各方签署的《广西德天化工循环股份有限公司股权转让协议》。 特此公告。 广东惠云钛业股份有限公司董事会 2025年9月19日 中财网
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