惠云钛业(300891):董事会议事规则（2025年9月）
董事会议事规则 （2025年 9月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事为原则对股东会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在公司章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三章 董事会的组织机构 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。董事会设董事长1名，公司可以根据实际经营需求设副董事长1名，由董事会全体董事过半数选举产生。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。 第七条 公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任，负责董事会日常事务，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。 第八条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会，并制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 专门委员会成员不少于三名委员，委员全部由董事担任，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四章 董事会会议 第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。 第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十一条 根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，需会前征得独立董事认可的议案，应于会前得到二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议。 第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十三条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到书面提案和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自收到符合公司章程及本规则要求的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第五章 董事任职 第一节 董事长 第十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第十五条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 第十六条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 第十七条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第二节 董事离职 第十八条 董事在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。 第十九条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任后 3个工作日内，原董事进行离职交接。 第二十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第二十一条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第二十二条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第二十三条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第二十四条 如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十五条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 会议的召集、通知及召开 第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 若公司未设副董事长，而董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和二日将书面会议通知，通过传真、邮寄、电子邮件、专人送出等方式，提交全体董事以及高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明，经全体董事一致同意的可以豁免提前通知时间。 第二十八条 书面会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十条 除法律、行政法规、部门规章、公司章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。 授权委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （三） 委托人的签名或盖章、日期等； （四） 委托人认为应当在授权委托书中载明的其他事项。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向董事会秘书处提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第三十二条 董事如不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托； （三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。 （四） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第三十四条 董事会会议以现场召开方式为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等其他方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十五条 未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。 第七章 董事会会议议事程序、决议及记录 第三十六条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议议题；应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十七条 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。 集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。 第三十八条 除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十条 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。 第四十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十二条 董事会对通知中列明的事项原则上应当进行表决，但经全体董事的过半数同意可以不进行表决。列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。 第四十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第四十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十五条 除本规则另有规定的情形外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十七条 董事及董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第四十八条 二分之一以上的与会董事、两名或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 董事会应组成专门工作组，或授权经营管理班子就该议案进一步考察，提出考察报告后提交下次董事会审议。 第四十九条 董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五十条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 第五十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10年。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第五十三条 董事会作出决议后，相关决议公告事宜由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议披露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。 第五十四条 董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事报送。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料（如有）、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。 第五十六条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八章 附 则 第五十七条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章和公司章程的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和公司章程为准。 第五十八条 有下列情形之一的，应当修改本规则： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、公司章程修改后，本规则有关条款与之相抵触的； （二） 公司的情况发生变化，与本规则记载的事项不一致的； （三） 股东会要求修改； （四） 董事会决定修改。 第五十九条 本规则所称“以上”“以下”“以内”都含本数；“超过”“低于”，不含本数。 第六十条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效施行。 广东惠云钛业股份有限公司 2025年 9月 19日 中财网
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