惠云钛业(300891):董事会审计委员会工作制度（2025年9月）
董事会审计委员会工作制度 （2025年 9月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参照《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作。 第三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，委员中至少有 1名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验等符合证券交易所规定条件的人士。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在独立董事委员内选举产生。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述规定补足委员人数。 第八条 公司审计部是审计委员会下设的日常工作机构，向审计委员会负责并报告工作。公司董事会办公室是审计委员会的工作联络机构，负责审计委员会会议组织、材料准备和档案管理等工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，主要职责权限是： （一） 监督及评估外部审计机构工作 1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； 2、向公司董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； 3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； 4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、计划、方法及在审计中发现的重大事项； 5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 （二） 指导内部审计工作 1、指导和监督公司内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划，并督促实施； 3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； 4、指导审计部的有效运作。 （三） 审阅公司的财务报告并发表意见 1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； 2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； 3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； 4、监督财务报告问题的整改情况。 （四） 评估内部控制的有效性 1、评估公司内部控制制度设计的适当性； 2、审阅公司内部控制自我评价报告； 3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； 4、评估公司内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 1、协调公司高级管理人员重大审计问题与外部审计机构的沟通； 2、协调审计部与外部审计机构之间的沟通，以及对外部审计工作的配合。 （六） 行使《公司法》规定的监事会的职权。 （七） 公司董事会授权的其他事宜及相关的法律法规中涉及的其他事项。 第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露： （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一） 董事会对内部控制报告真实性的声明； （二） 内部控制评价工作的总体情况； （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七） 内部控制有效性的结论。 第十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十五条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 审计部的工作报告； （三） 外部审计合同及其工作报告； （四） 公司对外披露信息的情况； （五） 公司关联交易情况报告； （六） 内部审计部门的各类审计报告、内部控制评估报告；问题或缺陷的整改计划和整改情况； （七） 其他相关事宜。 第十六条 审计委员会对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，财务报告是否全面、真实； （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规； （四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五） 其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前，应至少提前三天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议需要形成书面意见或决议的，必须经全体委员的过半数通过。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。以通讯方式参加会议的，其口头表决意见视为有效，但会后应履行签署手续。会议形成的书面意见或决议需参会委员签字，可由一式多份文件组成，每份经由一位或以上的委员签署，可以传真或其他电子通讯方式签署。 第二十条 审计工作人员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、有关证券交易机构的业务规则指引、《公司章程》及本工作制度的规定。 第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。 第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十六条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。 第二十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第二十八条 本工作制度解释权归属公司董事会。 广东惠云钛业股份有限公司 2025年 9月 19日 中财网
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