惠云钛业(300891):董事会秘书工作细则（2025年9月）
董事会秘书工作细则 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为促进广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规及规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司与证券监管机构及证券交易所的指定联络人。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易机构组织的董事会秘书后续培训。 第三条 董事会秘书为履行职责有权参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露的所有文件，董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第二章 董事会秘书的地位、任职资格及任免程序 第四条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。董事会秘书对董事会负责。董事会办公室为董事会秘书负责下的日常办事机构。 第五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学本科以上学历，有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，熟悉履职相关的法律法规，具备相应的专业胜任能力与从业经验； （二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规范性文件，具备与岗位要求相适应的职业操守，能够忠诚地履行职责； （四）有《公司法》第178条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。 第六条 董事会秘书可由公司的董事、经理、副经理或财务总监担任,由董事长提名，经董事会聘任和解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。 第七条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本条不得担任董事会秘书规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律法规、《创业板股票上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第三章 董事会秘书的职权范围 第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第九条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第十一条 负责保存和管理（包括但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东会、董事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。 第十二条 负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司股东等投资者的关系，保持、协调与投资者、中介机构、监管机构及新闻媒体的关系。公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第十三条 帮助董事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本细则对其所设定的责任。 第十四条 协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事。 第四章 董事会秘书的法律责任 第十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。 第十六条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十七条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任： （一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失； （二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响； （三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响； （四）董事会认定的其他情形。 第十八条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为： （一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金； （二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 第十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会对其的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。 第二十条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第五章 附则 第二十一条 董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。 第二十二条 本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。 第二十三条 本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十四条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。 第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 广东惠云钛业股份有限公司 2025年9月19日 中财网
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