惠云钛业(300891):第五届董事会第十四次会议决议
债券代码：123168 债券简称：惠云转债 广东惠云钛业股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2025年9月17日以现场结合通讯方式召开，现场会议于云浮市云安区六都镇公司二楼会议室召开，会议通知于2025年9月12日以电子邮件、专人送出等方式送达。公司应出席会议董事9人，实际出席会议的董事共9名（其中董事黄慧华女士、独立董事陈核章先生以通讯表决方式参会），公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长钟镇光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>及提请股东会授权董事会全权办理公司工商备案事项的议案》 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，并同步修订《公司章程》。 公司董事会提请股东会授权董事会向工商登记机关办理公司章程备案等手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订、废止、制定公司相关治理制度的公告》以及修订后的《公司章程》全文。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 （二）逐项审议通过《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等最新的法律、法规、规范性文件的规定以及本次《公司章程》修订情况，结合公司具体情况，公司修订及制定部分治理制度。公司董事会对本议案的子议案进行逐项表决，表决结果如下： 分项一《修订<股东会议事规则>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项二《修订<董事会议事规则>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项三《修订<独立董事工作制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项四《修订<关联交易管理制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项五《修订<募集资金管理制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项六《修订<对外投资管理制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项七《修订<对外担保管理制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项八《修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项九《修订<累积投票制实施细则>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项十《修订<信息披露事务管理制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项十一《修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项十二《修订<董事会战略委员会工作制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项十三《修订<董事会提名委员会工作制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项十四《修订<董事会审计委员会工作制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项十五《修订<独立董事专门会议制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项十六《修订<内部审计工作制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项十七《修订<总经理工作制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项十八《修订<会计师事务所选聘制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项十九《修订<外汇套期保值业务管理制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项二十《修订<内幕信息知情人登记管理制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项二十一《修订<董事会秘书工作细则>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项二十二《修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项二十三《修订<投资者关系管理制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 分项二十四《制定<子公司管理制度>》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订、废止、制定公司相关治理制度的公告》以及相关治理制度全文。 本议案的分项一至分项十需提交股东会审议，其中分项一和分项二需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 （三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 经审核，董事会认为，根据公司战略发展目标及实际经营情况，为提高公司管理水平和运营效率，明确职责分工，为公司可持续发展提供组织保障，同意调整公司组织架构。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整组织架构的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本事项已经董事会战略委员会审议通过。 （四）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 公司董事会同意聘任罗琴女士担任公司财务总监，任期从本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于财务总监离任暨聘任财务总监的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本事项已经董事会提名委员会、审计委员会审议通过。 （五）审议通过《关于补选公司独立董事及专门委员会委员的议案》经审议，全体董事一致同意补选郝艳女士为公司第五届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。独立董事的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议，并于股东会审议通过之日起生效。自公司股东会同意选举其为公司独立董事之日起，选举其担任公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 公司第五届董事会其他专门委员会委员无变化，调整后的专业委员会成员如下：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本事项已经董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于拟收购广西德天化工循环股份有限公司部分股权的议案》 经审议，董事会认为公司拟以自有/自筹资金收购广西德天化工循环股份有限公司的部分股权，是围绕公司发展战略开展的投资业务，标的企业拥有钛白粉生产设备，符合公司战略发展方向。收购标的公司将有效利用标的公司已有设备和产能，增强公司在钛白粉行业生产能力，推动公司相关业务发展，为公司长期可持续性发展奠定良好的基础。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟收购广西德天化工循环股份有限公司部分股权的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。本事项已经董事会战略委员会审议通过。 （七）审议通过《关于公司 2025年下半年日常关联交易预计的议案》经审核，董事会认为，公司2025年下半年日常关联交易预计的事项，是基于公司发展和日常生产经营所需的正常交易，有利于公司持续发展与稳定经营。关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，定价政策及依据公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年下半年日常关联交易预计的公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。获得通过。公司董事钟熹女士为本次关联交易的关联董事，已回避表决。本事项事先已经独立董事专门会议审议通过。 （八）审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东会的议案》 经审议，公司拟于2025年10月10日14:30召开2025年第一次临时股东会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。 三、备查文件 1、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；2、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会审计委员会第九次会议决议》；3、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会战略委员会第五次会议决议》；4、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会提名委员会第一次会议决议》。 特此公告。 广东惠云钛业股份有限公司董事会 2025年9月19日 中财网
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