金信诺(300252):中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司100%股权及公司对其债权或构成关联交易的核查意见
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司 100%股权及公司对其债权或构成关联交易的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或者“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司（以下简称“金智诺”）100%股权及公司对其债权或构成关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 根据公司的战略规划，为进一步聚焦主业，持续优化现有资产结构，合理配置资源，提升公司核心竞争力，公司拟公开挂牌转让全资子公司金智诺100%股权及公司对其债权，万隆（上海）资产评估有限公司对金智诺股东全部权益价值进行了评估，出具了万隆评咨字（2025）第60084号资产估值报告。截至评估基准日2025年8月31日，金智诺股东全部权益价值估值为20,974.74万元。 公司参考评估结果，拟以20,974.74万元转让金智诺100%的股权。截至2025年8月31日，公司对金智诺的债权余额为23,897.90万元，其中15,000.00万元预计在2025年9月29日前可偿还完毕，故不纳入本次交易范围；剩余8,897.90万元其他应收款纳入本次交易范围。综上，公司拟以29,872.64万元作为本次交易的首次挂牌底价。本次交易完成后，公司将不再持有金智诺的股权，金智诺将不再纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易需履行的审批程序 2025年9月17日，公司召开第五届董事会2025年第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司100%股权及公司对其债权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述议案尚需提交股东会审议。 本次交易将在深圳产权交易所（以下简称“深圳产交所”）挂牌转让，公开征集受让方。 为高效、有序地完成本次交易的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权公司管理层按照相关法律法规全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：全权办理产权交易所挂牌的相关手续；制定交易方案，如挂牌转让未能征集到意向受让方或者未能成交，授权公司管理层可以重新确定挂牌价格、挂牌期限等事项，但每次重新确定挂牌价格时，新的挂牌价格不得低于前次挂牌价格的90%；与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交易协议；办理与本次交易有关的其他事项。 本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （三）本次交易是否构成关联交易 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，最终受让方尚未确定，鉴于公司控股股东黄昌华先生（或其控制企业）可能参与摘牌，本次交易为潜在关联交易。公司已召开第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议，全票审议通过本次交易，并同意将本次交易事项提交董事会审议。公司董事会2025年第九次会议上，黄昌华先生已回避表决。本议案尚需提交股东会审议，潜在关联方将在股东会上对该议案回避表决。 （四）本次交易其他情况 本次交易不存在重大法律障碍，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 本次交易拟在深圳产交所公开挂牌转让全资子公司金智诺100%股权及相关债权，尚未确定交易对手方，交易对手方的基本情况将以最终成交为准。公司将根据深圳产交所的相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。 因公司的控股股东黄昌华先生（或其控制企业）可能参与本次交易摘牌，黄昌华先生（或其控制企业）为潜在的关联交易对方，黄昌华先生的主要信息如下：1、姓名：黄昌华 2、住所：深圳市南山区 3、就职单位：深圳金信诺高新技术股份有限公司 4、关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长 5、黄昌华先生不是失信被执行人。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的概况 1、资产名称：金智诺100%股权及公司对其债权 2、资产权属：该资产权属深圳金信诺高新技术股份有限公司，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在查封、冻结等司法措施 3、资产所在地：广东省深圳市龙岗区 4、资产构成： 股权资产：公司持有的金智诺的100%股权 债权资产：公司对金智诺的应收款债权 （二）标的股权基本情况 1、企业名称：深圳金智诺科技有限公司 2、统一社会信用代码：91440300MA5G1TLY7K 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4、成立日期：2020年1月13日 5、注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路金信诺1号厂房3016、法定代表人：殷宇剑 7、注册资本：1,000万元 8、经营范围：经营进出口业务。医疗器械研发、生产、销售；普通货运。 通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产、销售；电子产品与测试设备的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询；机械设备的生产、销售。 9、股权结构：深圳金信诺高新技术股份有限公司持有金智诺100%股权10、金智诺不是失信被执行人 （三）标的股权最近一年又一期的财务数据 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（中汇会审[2025]10784号），金智诺最近一年又一期经审计的模拟合并财务数据如下：单位：万元
1、评估机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司 2、评估基准日：2025年8月31日 3、评估对象：金智诺的股东全部权益价值 4、评估范围：金智诺的全部资产及负债 5、评估的价值类型：市场价值 6、评估方法：资产基础法 资产基础法是以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法，资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。 7、评估结果 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评咨字（2025）第60084号资产估值报告，截至评估基准日2025年8月31日，金智诺母公司资产情况如下： 资产估值结果汇总表 单位:万元
1、金智诺的公司章程或者其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、截至2025年8月31日，公司对金智诺的债权余额为23,897.90万元，其中15,000.00万元预计在2025年9月29日前可偿还完毕，故不纳入本次交易范围；剩余8,897.90万元其他应收款纳入本次交易范围。除上述情况外，公司不存在为金智诺提供担保、财务资助、委托其理财的情形。 3、本次交易完成后，金智诺将不再纳入公司合并报表范围。 四、交易协议的主要内容 本次交易将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露本次交易的进展情况。 五、本次交易涉及的其他事项说明 本次交易不涉及人员安置，相关无形资产土地将优先公司租赁和使用。本次交易所得款项将用于补充流动资金，为公司未来持续健康地发展提供保障。 六、本次交易的目的和对公司的影响 1、金智诺成立初期规划用于医疗器械领域及公司其他主营业务产品的研发、生产及销售。但自成立以来，该公司的业务发展态势与前期规划的预期存在一定差距，目前没有实际开展业务。近日，为了支撑公司长期可持续发展，打造更高效的运营体系，公司对金智诺的资产进行了重组，且计划以金智诺的股权及公司对其债权作为标的进行出售。 公司转让持有的金智诺100%股份及公司对其债权，有利于盘活公司资产，优化经营结构，有利于公司聚焦发展主业，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司整体战略发展的方向及全体股东的利益。 2、由于本次交易采取通过深圳产交所公开挂牌转让的方式进行，交易对手方及最终成交价格等相关事项目前均不确定。若本次交易顺利完成，金智诺将不再纳入公司合并财务报表范围。 3、本次交易完成后，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，因本次交易对公司2025年当期损益的影响以会计师年度审计确认后的结果为准。 七、当年年初至披露日与潜在关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额 因公司的控股股东黄昌华先生（或其控制企业）可能参与本次交易摘牌，黄昌华先生（或其控制企业）作为潜在的关联交易对方，截至本公告披露日，公司与黄昌华先生及其控制的企业（除金信诺及其子公司外）本年度累计已发生关联交易总金额为2,961.06万元。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司100%股权及公司对其债权或构成关联交易的事项已经公司董事会审议通过，本次交易尚需提交股东会审议，最终能否征集到受让方以及交易价格均存在不确定性。该事项的内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。 综上，保荐机构对金信诺关于公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司100%股权及公司对其债权或构成关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司100%股权及公司对其债权或构成关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 余见孝 杨滔 中航证券有限公司 年 月 日 中财网
 |