金信诺(300252):第五届董事会2025年第九次会议决议
深圳金信诺高新技术股份有限公司 第五届董事会 2025年第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会的召开情况 深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第九次会议通知于2025年9月17日以电子邮件的方式送达各位董事，并经全体与会董事同意豁免通知时限要求。会议于2025年9月17日下午14:00在公司27楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长黄昌华先生召集和主持，公司高级管理人员列席了本次会议，出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。 本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司 100%股权及公司对其债权的议案》 根据公司的战略规划，为进一步聚焦主业，持续优化现有资产结构，合理配置资源，提升公司核心竞争力，公司拟公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司（以下简称“金智诺”）100%股权及公司对其债权（以下简称“本次交易”），万隆（上海）资产评估有限公司对金智诺股东全部权益价值进行了评估，出具了万隆评咨字（2025）第60084号资产估值报告。截至评估基准日2025年8月31日，金智诺股东全部权益的市场价值评估值为20,974.74万元。公司参考评估结果，拟以20,974.74万元转让金智诺100%的股权。截至2025年8月31日，公司对金智诺的债权余额为23,897.90万元，其中15,000.00万元预计在2025年9月29日前可偿还完毕，故不纳入本次交易范围；剩余8,897.90万元其他应收款纳入本次交易范围。综上，公司拟以29,872.64万元作为本次交易的首次挂牌底价。本次交易完成后，公司将不再持有金智诺的股权，金智诺将不再纳入公司合并报表范围。 为高效、有序地完成本次交易的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权公司管理层按照相关法律法规全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：全权办理产权交易所挂牌的相关手续；制定交易方案，如挂牌转让未能征集到意向受让方或者未能成交，授权公司管理层可以重新确定挂牌价格、挂牌期限等事项，但每次重新确定挂牌价格时，新的挂牌价格不得低于前次挂牌价格的90%；与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交易协议；办理与本次交易有关的其他事项。 本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，最终受让方尚未确定，鉴于公司控股股东黄昌华先生（或其控制企业）可能参与摘牌，本次交易为潜在关联交易。公司已召开第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议，全票审议通过本议案，并同意将本议案提交董事会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司100%股权及公司对其债权或构成关联交易的公告》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，黄昌华先生作为关联董事，回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 2、审议通过《关于部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》 公司已转让控股子公司深圳讯诺科技有限公司（以下简称“深圳讯诺”）30%股权至公司全资子公司金智诺，目前公司直接持有深圳讯诺的51%股权，通过金智诺间接持有深圳讯诺30%股权，公司直接及间接合计持有深圳讯诺81%股权。 近日，公司拟公开挂牌转让金智诺100%股权及公司对其债权，上述本次交易完成后，深圳讯诺作为公司募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的实施主体之一的股权结构将发生调整，公司对深圳讯诺仍保持控制权，深圳讯诺仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 公司已召开第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议，全票审议通过本议案，并同意将本议案提交董事会审议。 保荐机构发表同意的核查意见。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目实施主体股权结构调整的公告》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，黄昌华先生作为关联董事，回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 3、审议通过《关于 2025年第三次临时股东会增加临时提案的议案》2025年9月17日，公司收到控股股东黄昌华先生《关于增加2025年第三次临时股东会临时提案的函》，提议公司2025年第三次临时股东会增加《关于公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司100%股权及公司对其债权的议案》《关于部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》。黄昌华先生持有公司股份137,890,449股，持股比例为20.82%，具备提出临时提案的主体资格。临时提案于股东会召开10日前书面方式提交公司董事会，且临时提案内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会同意将《关于公开挂牌转让全资子公司深圳金智诺科技有限公司100%股权及公司对其债权的议案》《关于部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》作为临时提案提交公司2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会2025年第九次会议决议； 2、第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会 2025年9月18日 中财网
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