秦安股份(603758):秦安股份关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产
重庆秦安机电股份有限公司 关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资 金事项及继续磋商以现金方式购买资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。重要风险提示： 一、本次交易尚存重大不确定性，最终方案能否达成及实施存在风险。 公司拟终止原发行股份及支付现金购买安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”“标的公司”）99%股权并募集配套资金事项，另行以现金方式收购亦高光电股权，目前已与亦高光电11名主要股东签署现金收购意向协议。本次签署的仅为意向性协议，具体的交易方案、定价、支付安排、业绩承诺与补偿等核心条款仍需以最终签署的正式协议为准。本次交易需待交易各方进一步协商并履行必要的内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会审议）后方可实施，能否顺利推进及实施尚存在不确定性。 二、交易对方之一深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）持有标的公司的股权出售方案尚在磋商，存在影响交易完整性的风险。 远致星火持有标的公司的部分股权，其出售方案现阶段仍处于磋商过程中，尚未纳入本次签署的意向协议。该部分股权能否最终达成交易、其交易条款是否与整体方案协同，均存在不确定性，可能对本次收购的完整性和预期效果产生影响。 三、交易后的整合及业绩承诺实现存在风险。 尽管交易安排了业绩承诺与补偿机制，但标的公司未来经营受宏观经济、行业政策、市场竞争等多方面因素影响，其实际盈利情况存在不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。同时，公司以现金方式收购后，能否顺利完成业务、团队、管理等方面的整合，实现协同效应，亦存在一定的不确定性。 公司于2025年9月17日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的议案》，同意终止发行股份及支付现金购买安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权，并募集配套资金事项，另行磋商以现金方式购买前述资产。相关情况公告如下： 一、原交易的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向饶亦然、徐州市亦高企业管理有限公司（以下简称“徐州亦高”，原名“深圳市亦高实业有限公司”）、远致星火、西藏华建兴业实业有限公司（以下简称“西藏华建”）、徐州市亦高运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亦高运营管理”，原名“珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）”）、徐州市景程光电科技有限公司（以下简称“景程光电”，原名“深圳市吉城光电科技有限公司”）、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长业亿立”）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“君汇鑫亦”）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗满时时”）、徐州市清显电子科技有限公司（以下简称“清显科技”，原名“深圳市清显科技有限公司”）、李俊华、尤俊衡共12名交易对方购买其合计持有的亦高光电99%股权，并同时募集配套资金）。 二、原交易期间的相关工作 (一)历史披露情况 公司因筹划本次交易事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2025年6月30日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《秦安股份关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-017）。 停牌期间，公司积极组织各方推进本次交易的相关工作，并披露了停牌进展公告。具体内容详见公司于2025年7月5日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《秦安股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-018）。 2025年7月10日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》等与本次交易相关的议案。根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年7月11日（星期五）开市起复牌。具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。 自预案披露以来，公司及其他相关方持续积极推进本次交易的相关工作，并履行信息披露义务。具体内容详见公司根据相关规定于2025年8月9日和9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《秦安股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-024、2025-033）。 （二）期间所做的主要工作 公司在本次交易推进期间，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的相关工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对标的公司开展审计、评估及尽职调查等工作，并就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商、谈判。 （三）相关信息披露及风险提示 在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在《秦安股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 三、本次交易方案变更的原因 自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易各项工作。鉴于交易各方均认为：继续推进发行股份方式收购无法在年内完成交割；考虑到标的公司的行业特点，更高效的完成该收购将有利于标的公司保持核心团队稳定，聚焦主业经营，针对市场需求变化给予快速响应。 基于上述情况，为切实维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑目前交易的实际情况及资本市场环境等因素，经审慎研判后，公司与交易对方友好协商、认真研究和充分论证，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事宜，另行磋商以现金方式收购标的公司99%股权，具体交易事项待各方协商一致后提交公司董事会及股东会审议。 四、相关决策程序 公司于2025年9月17日召开公司第五届董事会第十七次会议，会议以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。 会议审议通过了《关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，另行磋商以现金方式收购标的公司股权，并授权公司管理层办理本次交易相关事宜。表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。 本次交易尚处于谈判阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，本次交易方案变更事项无需提交公司股东会审议。 五、内幕信息知情人自本次交易首次披露至终止期间买卖公司股票的情况根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，公司针对本次交易进行内幕知情人登记及自查工作。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。 六、关于筹划支付现金购买资产的事项 公司于2025年9月17日与亦高光电主要股东饶亦然、徐州亦高、西藏华建、亦高运营管理、景程光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科技、李俊华、尤俊衡签署《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易意向协议》（以下简称“意向协议”），拟收购前述交易对方持有的标的公司全部股权。远致星火持有标的公司股权的出售方案，现阶段仍处于磋商过程中。 意向协议主要内容如下： （一）意向协议约定的初步方案 公司拟通过新设立一家全资子公司（下称“秦安子公司”）实施本次交易事项。秦安子公司拟以支付现金方式收购饶亦然、徐州亦高、西藏华建、亦高运营管理、景程光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科技、李俊华、尤俊衡持有的标的公司全部股权，交易对价将在满足当期支付条件的前提下向各交易对方分期支付。 远致星火持有标的公司股权的出售方案由秦安股份与远致星火另行磋商。 上述交易的同时，业绩承诺方（指饶亦然、徐州亦高、亦高运营管理、景程光电、清显科技、李俊华、尤俊衡）应向秦安子公司就亦高光电在业绩承诺期内的经营业绩作出承诺并承担补偿责任。饶亦然需购买秦安股份一定数量的股票，并用于担保全体业绩承诺方在交易文件下义务的履行，具体安排以各方另行进一步协商并签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。 （二）定价 在《评估报告》对标的股权的评估值基础上，综合考虑各交易对方的承诺及补偿责任和投资期限的不同，采用差异化定价方式分别确定各交易对方各自持有的标的股权的对价金额，具体由各方进一步磋商后在正式交易文件中确定。 （三）交易对价的支付 于相关先决条件满足的前提下，秦安子公司将分期向各交易对方分别支付交易对价。不同类别的交易对方应适用不同的先决条件及期限、支付比例，具体由各方进一步磋商后在正式交易文件中确定。 （四）交易税费 因本次交易而需支付的交易对价均为含税价款。交易对方应当依照法律规定自行承担并及时缴纳其依法应承担的全部税费。 （五）业绩承诺、补偿及奖励 就标的公司在业绩承诺期内的经营情况，全体业绩承诺方将在本次交易过程中共同且连带地向秦安子公司作出与业绩相关的承诺，并在满足一定条件的前提下享有业绩奖励。具体安排以业绩承诺方与秦安股份、秦安子公司等另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。 （六）保障措施 饶亦然应当购买公司实际控制人、控股股东YUANMINGTANG向其出售的秦安股份不低于5%的股票。股票过户后，业绩承诺期内及业绩补偿足额实施完毕前（以前述期限孰晚为准），除按交易文件约定质押给秦安子公司用于履约担保外，饶亦然不得出售、质押、设置权利负担或以其他任何方式处置前述股票。若业绩承诺方逾期履行义务的，秦安子公司有权要求处置前述股票并以实际获得的对价优先用于承担业绩承诺方的义务及责任。具体安排以各方另行进一步协商并签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。 （七）共管账户与保函 正式交易文件签署后3个工作日内，秦安子公司应与徐州亦高于秦安子公司指定的银行共同开立共管账户（“资金共管账户”）。资金共管账户用于存放和接收约定的资金。除按约定使用外，未经秦安子公司另行书面同意，不得用于其他任何用途。 除应符合上述约定外，资金共管账户内的资金，应用于向指定银行申请开具银行保函，银行保函用于担保股票转让协议的付款义务和责任的履行。具体安排以各方另行进一步协商并签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。 （八）交易费用 聘请中介机构的相关费用由各聘用方自行承担。 各方应依照法律规定，自行承担因本次交易而产生的税赋成本。 （九）协议的生效、补充、修改、变更和解除 《意向协议》经协议各自然人方签署、各非自然人方盖章且经其授权代表签署后生效。 《意向协议》生效后，各方应在排他的基础上与秦安股份就本次交易的条款展开进一步磋商，并在达成一致后签署正式交易文件。未经秦安股份另行书面同意，就标的公司股权的出售事宜，任何方不应进行任何与《意向协议》相同或相似效果的任何其他交易或展开谈判。 《意向协议》仅为各方就本次交易达成的初步意向。本次交易仍需待各方进一步磋商相关交易条件和条款，并在签署正式交易协议及其他交易文件，且取得秦安股份股东会批准后方可实施。 签署正式交易文件并取得秦安股份股东会批准前，任何方不应要求其他方执行本次交易。 （十）法律适用和争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均受中国法律管辖并据其解释；因执行本协议发生或与本协议有关的一切争议，各方应先友好协商，协商不成的，任何一方有权向秦安股份注册地有管辖权的人民法院提起诉讼；争议解决期间，各方仍应保有本协议项下其他权利并履行相应义务。 （十一）保密义务 本次交易方案、本协议条款及标的公司非公开信息均属保密信息，各方不得向第三方透露、公开披露或挪作他用，仅可向已承诺同等保密义务的自身中介机构及必要知情人员披露；除秦安股份依法依规披露、司法程序要求、交易后交易对方向税务机关披露纳税相关信息或经秦安股份书面批准外，保密限制均适用，且任何一方不得擅自使用“秦安股份”及相关标识，不得从事内幕交易（违者需赔偿秦安股份全部损失，交易对方需对其聘请人员违规行为负责）；若一方违反保密义务，需承担违约赔偿责任，标的公司及交易对方严重违约时秦安股份有权单方终止交易，且本保密条款在协议解除或终止后仍有效。 （十二）附则 《意向协议》所用标题仅供参考之用，不影响《意向协议》任何条款的含义或解释。 《意向协议》及其他交易文件，共同取代各方此前关于交易所达成的任何协议、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式）。对于《意向协议》各签署方而言，各方于2025年7月10日签署的《有关以发行股份及支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之框架协议》应解除。 本次签署的《意向协议》系各方就公司现金收购标的公司事宜达成的初步意向协议，本次交易预计不构成重大资产重组。本次收购事项将根据尽职调查、审计及评估结果，就交易条款进一步协商以及履行必要决策审批程序后，以最终签署的正式股份收购协议为准。具体收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、本次交易方案变更对公司的影响 本次交易签署的《有关以发行股份及支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之框架协议》及其补充协议尚未生效，公司已与主要交易对方就本次交易方案变更事项充分沟通、友好协商并达成一致。公司董事会授权公司管理层办理本次交易终止相关事宜。 本次交易方案变更事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易方案变更不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 八、重要风险提示 （一）本次交易尚存重大不确定性，最终方案能否达成及实施存在风险。 公司拟终止原发行股份及支付现金购买安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”“标的公司”）99%股权并募集配套资金事项，另行以现金方式收购亦高光电股权，目前已与亦高光电11名主要股东签署现金收购意向协议。本次签署的仅为意向性协议，具体的交易方案、定价、支付安排、业绩承诺与补偿等核心条款仍需以最终签署的正式协议为准。本次交易需待交易各方进一步协商并履行必要的内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会审议）后方可实施，能否顺利推进及实施尚存在不确定性。 （二）交易对方之一深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）持有标的公司的股权出售方案尚在磋商，存在影响交易完整性的风险。 远致星火持有标的公司的部分股权，其出售方案现阶段仍处于磋商过程中，尚未纳入本次签署的意向协议。该部分股权能否最终达成交易、其交易条款是否与整体方案协同，均存在不确定性，可能对本次收购的完整性和预期效果产生影响。 （三）交易后的整合及业绩承诺实现存在风险。 尽管交易安排了业绩承诺与补偿机制，但标的公司未来经营受宏观经济、行业政策、市场竞争等多方面因素影响，其实际盈利情况存在不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。同时，公司以现金方式收购后，能否顺利完成业务、团队、管理等方面的整合，实现协同效应，亦存在一定的不确定性。 九、公司承诺事项及其他 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 为加强与投资者的沟通和交流，公司定于2025年9月26日（星期五） 15:00-16:00召开关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的投资者说明会（详见公司同日披露的《关于召开终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的投资者说明会的公告》，公告编号2025-040），公司将及时在信息披露允许的范围内在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回复。 特此公告。 重庆秦安机电股份有限公司董事会 2025年9月19日 中财网
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