[HK]高升集团控股(01283):经修订及重订之组织章程大纲及章程细则
原标题:高升集团控股:经修订及重订之组织章程大纲及章程细则 經修訂及重訂 之 組織章程大綱及章程細則 Accel Group Holdings Limited 高陞集團控股有限公司 （於2025年9月18日以特別決議案通過採納） 目錄 股份、認股權證及權利的修改 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 股東登記冊及股票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 留置權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 催繳股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 股份的轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 股份的轉傳 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 股份的沒收 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 股東大會的議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 股東的投票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 委任代表及法團代表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 註冊辦事處 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 董事的委任與輪任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 借貸權力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 董事總經理等等. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 主席及其他高級人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 董事議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 會議記錄及公司紀錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 一般管理與印章的使用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 文件的認證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 儲備資本化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 股息及儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 周年申報表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 賬目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 核數師. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 資訊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 清盤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 賠償 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 無法聯絡的股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 文件的銷毀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 認購權儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 公司法（經修訂） 獲豁免的股份有限公司 Accel Group Holdings Limited 高陞集團控股有限公司 （本公司） 之 經修訂及重訂 之 組織章程大綱 （於2025年9月18日以特別決議案通過採納） 1. 本公司的名稱為Accel Group Holdings Limited高陞集團控股有限公司。 2. 註冊辦事處將位於Ocorian Trust (Cayman) Limited, Windward 3, Regatta Office Park, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands之辦事處或董事不時決定在開曼群島境內的其他地方。 3. 本公司成立的宗旨乃不受限制，而除非受開曼群島法律禁止或規限，本公司應擁有充份權力及權限進行任何宗旨，及能在世界任何地方，不論以當事人、代理人、承商或其他身分，不時及在任何時候行使一個自然人或法人團體可以在任何時候或不時所行使的任何及一切權力。 4. 在不影上文所述的普遍性的情況下，本公司的宗旨應括，但不限於下列各項： 4.1 從事投資公司的業務，並為該目的，以本公司名義或以該任何代理人名義，收購及持有土地及房地產、黃金及銀條、股份（括本公司的股份）、證券、債權證、債權股證、債券、票據、債項及由不論任何地方成立或經?業務的任何公司所發行或提供擔保的證券，由在世界任何 地方的任何政府、元首╱主權國家、統治、長官╱專員、公?機構或官方機關╱主管當局、最高、附屬、市政、當地或其他層級機構所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債項或證券。 4.2 以董事認為適合的方式借出有利息或免利息附有或無保證的貸款及投資本公司的資金。 4.3 在世界任何地方以購買、租賃、交換或其他方式獲得土地、房屋、建築物或其他物業或當中的任何權益。 4.4 從事商品、商品期貨及遠期合約交易商之業務，並且為該目的訂立現貨、期貨或遠期合約購買及出售任何商品，當中括（但不影上文所述的一般性）任何原材料、加工物料、農產品、農作物或牲畜、金塊及銀塊、硬幣及寶石或半寶石、貨品、物品、服務、貨幣、權利及權益，其中上述商品可以即時或在將來在商業上買賣，及不論該買賣是在 有組織的商品交易所或其他地方進行，及根據就任何商品交易可能 訂立的任何合約接受訂購或出售或交易任何該些商品。 4.5 不論以當事人、代理人或其他身分進行提供和供應貨品、設備、材料及任何性質的服務的業務，並從事融資人、公司發人、房地產經紀人、財務代理、土地所有人以及公司、房地產、土地、建築物、貨品、物料、服務、股票、租契、任何類型或種類的年金和證券的交易商及經辦人的業務。 4.6 購買或以其他方式獲得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、秘製工藝及任何不論屬何種類的土地財產或非土地財產。 4.7 建造、配備、佈置、裝備、修理、購買、擁有、租及租賃蒸氣、馬達、帆船或其他船舶、船隻、船、拖船、駁艇、駁船或其他財產以使用於航運業、運輸業、租業及供本公司或其他人士使用的其他通訊及運輸業務；以及將其或其中的任何權益出售、租、租賃、抵押、質押或轉讓予他人。 4.8 從事貨品、農作物、儲用物資及各種類物品的進口商、出口商及買賣商行（兼具批發及零售）、裝商、報關代理商、船舶代理、倉庫保管商、保稅倉庫或其他及運送公司的業務，並辦理本公司認為可直接或間接有利於其自身利益的各種代辦處、代理商及經紀業務或交易。 4.9 就所有有關於公司、商號、合夥商行、慈善組織、政治及非政治人物及組織、政府、公國╱封邑、主權國及共和聯邦及國家的事項，以各樣服務及諮詢人方式從事顧問業務；以及經?所有或任何金融、工業、發 展、建築、工程、製造、承的業務、管理、廣告宣傳、專業事業及私人顧問的業務，並為擴展、發展、?銷及改善各類項目、發展項目、業務或行業及與該等業務有關的全部系統或流程及其中的融資、規劃、分銷、?銷及出售作出有關所有渠道及方法的諮詢建議。 4.10作為有關業務活動各個分支公司的管理公司的身分行事，並在不局限前述條文的一般性原則下，擔任投資項目及酒店、房地產、不動產、建築物及各類業務的經理人，以及總體上為任何目的作為各類財產 的管理人、顧問或代理人或擁有人代表、製造商、基金、銀團、人士、商號及公司身分繼續運作業務。 4.11從事本公司認為就其本身有關的業務可方便地進行的任何其他貿易或業務。 4.12透過發行普通債權股證、或按揭或以本公司認為合適的方式借入或籌集資金。 4.13簽發、製作、接受、背書、折讓、執行及發行各種可議讓及不可議讓及可轉讓的票據，括承兌票據、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。 4.14在開曼群島或其他地方設立分行或代理行，並管理或終止該等分行或代理行。 4.15以實物方式向本公司股東分發本公司任何財產。 4.16收購及接管任何人士或多名人士、商號或公司的全部或其部份業務、財產及負債、或接收或以其他方式獲得及持有從事任何業務或擁有 任何財產或權益的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。 4.17發放退休金、津貼、酬金及紅利予本公司的僱員或前僱員或其家屬，並支持、成立、捐助任何慈善或其他機構、會所、社團或基金或任何國立或愛國基金。 4.18按照其認為適合的條件借貸、預支或將信貸給予任何人士，並向任何第三提供擔保或保證，不論該第三與本公司有聯繫或有其他關 聯，及不論該擔保或保證是否為公司提供任何利益，並且為該目的以認為有助於履行對本公司產生約束力的任何責任（不論屬或然或其他）的條款及條件，對本公司的事業、財產及未催繳的股本或其任何部份進行按揭或押記。 4.19與任何進行或有興趣或即將進行或有興趣從事或進行任何本公司可以或可能從中獲得直接或間接的利益的任何業務或企業的任何人士或 公司訂立合夥人關係或任何分享盈利的安排、利益聯盟、合作關係、合資企業、互惠合作關係、合併或其他形式的關係；並借出款項、擔保該等人士或公司的合約或以其他方式協助有關人士或公司，及認 購或以其他方式收購任何該等公司的股份及證券，以及出售、持有、在有或無擔保的情況下再發行或以其他方式處理該等股份及證券。 4.20與任何官方機關、市政或當地或其他層級機構訂立任何安排及從該等官方機關獲得本公司希望取得的任何權力、特權或特許權，並且實行、行使及遵守該等安排、權力、特權或特許權。 4.21進行一切附帶的或本公司認為有利於實現上述宗旨或其中任何宗旨的事宜。 5. 如本公司註冊為一間根據開曼群島公司法所界定的獲豁免公司，則在開曼群島公司法的條文的規限下，並獲特別決議案批准的情況下，本公司可以繼續作為一個根據開曼群島境外任何司法管轄區法律註冊成立的法人團體，並在開曼群島取消註冊。 6. 本公司股東的法律責任為法律有限。 7. 本公司的法定股本為100,000,000元，含每股面值為0.01元之10,000,000,000股股份，本公司有權增加或減少該股本，及在具有或沒有優待、優先權或特別的特權或在任何延遲權利或任何條件或限制的規限下發行該股本原來或增加的任何部份；及除非發行的條件另有明確聲明，否則每一項股份的發行（不論聲稱附有優待或其他）應受上文所載的權力規限。 公司法（經修訂） 獲豁免的股份有限公司 ACCEL GROUP HOLDINGS LIMITED 高陞集團控股有限公司 （本公司） 之 經修訂及重訂 之 組織章程細則 （於2025年9月18日以特別決議案通過採納） 1 (a) 公司法（經修訂）之「A」表不適用於本公司。 旁註 (b) 本細則之任何旁註、題目或導語及組織章程大綱或組織章程細則之索引不構成組織章旁註程大綱或組織章程細則的一部分，亦不影 其詮釋。在詮釋該等組織章程細則時，除主題或文意存在不一致外：釋義 地址： 須具有賦予其原本的含義，並括根據本細則為任何傳訊目的而使用之任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址； 委任人： 指就有關候補董事而言，委任候補人作為其候補人行事之董事； 細則： 指現存的組織章程細則及當時有效之所有經補充、修訂或取代的章程細則； 核數師： 指本公司不時委任以履行本公司核數師職務的人士； 董事會： 指不時組成的本公司董事會，或（如文意所需）指出席董事會議進行表決（並符合法定人數）的大部份董事； 催繳股款： 括任何催繳股款的分期繳付； （各）緊密聯繫人士： 具有上市規則所界定之涵義； 公司法： 指開曼群島不時修訂之公司法（經修訂）及當時在開曼群島有效並適用於或影本公司、組織章程大綱及╱或組織章程細 則之各項其他法律、令狀、規例或具有法定效力之其他文書 （經不時修訂）； 公司條例： 指不時修訂的香法例第622章《公司條例》； 本公司： 指上述公司； 公司網站： 指任何股東均可瀏覽的本公司網站，本公司已知會股東其網址或域名，或本公司其後向股東發出事先通知予以修改； 債權證及債權證持有人： 分別指及括債權股證及債權股證持有人；董事： 指董事會不時委任為董事之人士或多名人士； 股息： 指股息、實物分發、股本分發及資本化發行； 電子： 指具有電子、數碼、電磁、無線、光學、電磁或類似功能有關的技術，以及開曼群島電子交易法（經修訂）（可經不時修訂）所賦 予該詞的其他涵義； 電子通訊： 指透過電子方式以任何形式通過任何媒介發送、傳輸、傳送及接收的通訊； 電子方式： 指及括以電子形式向擬定接收人發送或以其他方式提 供通訊； 電子會議： 指完全且僅由股東及╱或受委代表透過電子設備以虛擬方式出席及參與而舉行及進行的股東大會； 電子記錄： 具有開曼群島電子交易法（經修訂）（可經不時修訂）所賦予的相同涵義； 總辦事處： 指董事會不時決定為本公司主要辦事處之本公司辦事處；香聯交所： 指香聯合交易所有限公司； 元： 指香當時的法定貨幣元； 香： 指中華人民共和國香特別行政區； 混合會議： 指(i)股東及╱或受委代表親身出席及參與於主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點及同時(ii)股東及╱或受委 代表透過電子設備虛擬出席及參與召開的股東大會； 上市規則： 指（不時修訂的）香聯合交易所有限公司證券上市規則；會議地點： 具有細則第71A(1)條所賦予的涵義； 月： 指曆月； 報章： 指最少一份主要英文日報及最少一份中文日報，且上述兩在有關地區被普遍出版並發行，以及為有關地區證券交易所指定 或就此而言不被禁止； 普通決議案： 指本細則第1(e)條所描述的決議案； 實繳： 就有關股份而言指實繳或入賬列為實繳； 實體會議： 指股東及╱或受委代表親身出席及參與於主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點舉行及召開的股東大會； 主要會議地點： 具有細則第65條所賦予的涵義； 登記冊： 指董事會不時決定在開曼群島境內或境外所備存的本公司 股東登記冊總冊及任何分冊； 註冊辦事處： 指公司法不時規定之當時本公司註冊辦事處； 登記辦事處： 指董事會就有關股本類別及（董事另行同意的情況除外）有關股份所有權的其他文件的轉讓提交登記及將進行 登記而在有關地區或董事會不時決定的其他地區備存 本公司股東登記分冊的地點或多個地點； 有關期間： 指本公司任何證券首次在香聯交所上市之日期至（及括）有關證券不再在該證券交易所上市（且如任何時候任 何有關證券因任何原因及須於任何期間被暫停交易，有關 證券就本定義而言應被當作為在證券交易所上市的證券） 之前的一天止之期間； 印章： 指本公司印章及本公司不時在開曼群島境內或在開曼群島境 外的任何地點使用的任何一個或多個複製本印章； 秘書： 指當時履行本公司秘書職務的人士，並括任何助理秘書、代理秘書、署理秘書或臨時秘書； 證券印章： 指為本公司所發行的股份或其他證券的證書上作蓋章之 用的印章，而該證券印章為本公司印章的複製本並在其正 面加上證券印章印章字樣； 股份： 指本公司股本中的股份，並括證券（當證券及股份之間存在明示或暗示的區別時除外）； 股東： 指當時作為任何股份之正式登記持有人的人士，並括共同正式登記為股份持有人的多名人士； 特別決議案： 指本細則第1(d)條所描述的決議案； 附屬公司： 具有公司條例第15條所賦予此詞彙的涵義； 過戶登記處： 指股東登記冊總冊當時所在的地點；及 庫存股份： 指本公司先前已發行，但已由本公司購買或贖回，或已交回本公司但未註銷，並分類為庫存股份且由本公司持有之 股份。 一般條款 (c) 在本細則內，除非主題或文意另有所指，否則： (i) 單數的詞語括眾數的涵義，反之亦然； (ii) 有任何性別含意的字╱詞語應含每一性別的涵義；意指人士之詞語亦含合夥企業、商號、公司及法團； (iii) 受前述本細則條文的規限，公司法界定的任何文字或詞句（在本細則對本公司產生約束力當日並未有效的任何法定修改除外）， 與本細則所用的該等文字或詞句的涵義相同，但如文意許可，「公 司」含任何在開曼群島或在其他地區註冊成立的公司； (iv) 凡對任何法規或法定條文之提述，應解釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版； (v) 對經簽署或簽立的文件（括但不限於書面決議案）的提述，括親筆或蓋章簽署或簽立，或以電子簽署或電子通訊形式或其他任 何驗證電子記錄真確性的方式簽署或簽立文件的提述，而凡提述 通告或文件，則括以任何數碼、電子、電動、磁帶或其他可還原 的方式或媒介記錄或儲存的通告或文件，及屬於可見形式的資料 （不論實體有否）； (vi) 如開曼群島電子交易法（經不時修訂）第8條及第19條施加本細則所載以外的責任或規定，則此條法例不適用於本細則； (vii)對股東在電子會議或混合會議上發言權利的提述應括以電子 設備方式（以口頭或書面形式）向大會主席提出問題或作出陳述的 權利。如問題或陳述可由全體或僅部分出席會議的人士（或僅由 大會主席）聽到或看到，則有關權利應被視為已獲正式行使，而在 該情況下，大會主席應使用電子設備以口頭或書面向出席會議的 全體人士逐字轉達所提出的問題或所作出的陳述； (viii)對股東大會上的投票或表決票數的提述應括由親身出席的股東、由法團代表或由受委代表在該會議（以可由該大會主席指示 的方式（無論以舉手方式及╱或使用選票或投票書或投票券及╱ 或以電子方式投票計數）所作的所有投票； (ix) 對會議的提述(a)應指以本細則所允許的任何方式召開及舉行的會議，就公司法、上市規則及本細則而言，任何以電子設備出席 及參與會議的股東或董事均應被視為出席該會議，而而「出席」、 「參與」、「正出席」、「正參與」、「之出席」及「之參與」應按此詮釋；及(b)應括董事會於適當情況下根據細則第71條延期或更改至 另一日期、時間及╱或地點，及╱或變更電子設備及╱或會議形式 （實體會議、電子會議或混合會議）的會議； (x) 對某一人士參與股東大會事項的提述括但不限於及（如有關）（括如為法團，透過正式授權法團代表）發言或溝通、投票、由 受委代表代表及以印刷本或電子形式獲得公司法、上市規則或本 細則規定須在大會上提供之所有文件之權利，而「參與股東大會 事項」及「參與股東大會事務中」應按此詮釋；及 (xi) 對電子設備的提述括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視像或任何形式的電話會議系統（電話、視像、網絡或其他）。 特別決議案 (d) 在有關期間的任何時候，如某項決議案獲表決通過，而所獲的票數不少於有權在根據本細則舉行的股東大會上親自表決或委派代表表決 或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表表決之四分之三的多數票，且已妥為發出表明有意擬將該項決議案列為一項特別決議案的 通告，則該項決議案為一項特別決議案。 普通決議案 (e) 如某項決議案獲表決通過，而所獲的票數為有權在根據本細則舉行的股東大會上親自表決或委派代表表決或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表表決的股東所投票數的簡單大多數，則該項決議案 即為一項普通決議案。 書面決議案 (f) 一份由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票之所有股東或其代表所簽署（以此方式明示或暗示無條件批准）就本細則而言將視作普通決議案已於本公司正式召開及舉行的股東 大會上正式通過，及（如適用）視作特別決議案已以此方式通過。任何該等決議案應被視為在最後一名人士簽署該決議案之日所舉行之大 會上通過一樣，而在該決議案上列明有關股東簽署之日期將成為該 名股東於當日簽署之表面證據。該決議案可由多份各由一名或多名 有關股東簽署之相若格式文件組成。 特別決議案 (g) 凡本細則任何條文明確規定通過的普通決議案，有關特別決議案就如普通決議 案般有效 任何目的而言均屬有效。 須藉特別決議 附錄A1 2 在開曼群島法律許可的情況下及受本細則第13條的規限下，變更本公司組案通過的情況 第16段 織章程大綱、批准本細則的任何修改或更改本公司的名稱須藉特別決議案通過。 股份、認股權證及權利的修改 發行股份 3 在不影對任何股份或任何類別股份（括優先股）當時所附帶之任何特別權利或限制之情況下，本公司可不時藉普通決議案決定（或如無作出任何此等決定或如普通決議案並未作出特別規定，則由董事會決定）之條款及條件，並附帶優先、遞延或其他特別的權利或限制（不論關於股息、表決權、資本退還或其他方面）而發行股份，並可發行任何股份，發行條款為在發生特定事項或在指定日期後或按本公司選擇或持有人選擇可予贖回。 本公司將不向不記名持有人發行股份。 認股權證 4 董事會可發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券，其中認股權證須根據董事會不認股權證時決定之條款發行。如發行認股權證予不記名持有人，則除非董事會在無合理疑點的情況下，確信原本的認股權證已被銷毀，以及本公司接獲董事會認為對發行任何該等新代替認股權證屬適當之賠償，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。 如何修改 附錄1A 5 (a) 如在任何時候將本公司股本分為不同類別股份，在公司法條文之規限股份權利 第15段 下，任何類別股份所附有之所有或任何特別權利（除非該類別股份之發行條款另有規定），可由該類別已發行股份面值不少於四分三之持有人以書面同意作出更改或廢除、或由該類別股份持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准作出更改或廢除。本細則有關股東大會 之條文在作出必要修訂後適用於各另行召開之股東大會，但有關股 東大會法定人數（不括延會）為不少於兩名人士，並持有（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委任代表持有該類別已發行股份面值之三分一，而如上市規則允許，有關任何延會之所須法定人數為不少於兩名股東親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委任代表（不論其所持有股份的數目），且任何親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委派代表出席的有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。 (b) 本細則的條文適用於更改或廢除任何類別股份當中的一些股份所附有之權利，猶如在該類別股份中每組受不同待遇的股份視為獨立類 別股份，其所附有之權利可被更改或廢除。 (c) 任何股份的或任何類別股份的持有人所獲賦予的特別權利，除非發行該類別股份的條款附有的權利另有明文規定，否則不得被視為因 有設立或發行更多與其享有同等權益的股份而有所更改。 法定股本 6 自本細則獲採納之日，本公司法定股本為100,000,000元，分為10,000,000,000股每股面值0.01元的股份。 增加股本之權力 7 本公司可不時在股東大會藉普通決議案增設新股份以增加其本身的股本（不論其當時的法定股本是否已全部發行及或當時所有已發行股份是否已全數實繳），而該新股本的款額及該新股本細分為類別股份或多類股份以及該新股本款額為元或股東認為合適之其他貨幣，均按決議案所訂明。 發行新股的 8 本公司須根據股東大會就增設新股份決議訂立之該等條款及條件以及該條件 新股份附帶的權利、特權或限制發行任何新股份，如股東大會並無作出該等指示，則在公司法及本細則的條文規限下由董事會決定；尤其是該等發行的新股份可在股息及本公司資產分配上有優先或有規限的權利以及附有特別權利或沒有任何表決權。 向現有股東 9 董事會可在發行任何新股份前決定該等新股份或該等新股份的任何部份，發售的情況 以按面值或溢價向所有有關任何類別股份之現有股份持有人按近乎其各自持有該類股份之股份數目的比例先行發售，或就配發及發行該等股份訂立任何其他條文，但如無該等任何決定或只要該等任何決定不須伸延，該等股份在其發行前可以如同其構成本公司現有股本的一部分的形式處理。 新股成為原來 10 除發行條件或本細則另有規定外，透過增設新股份所籌得的任何新增股股本的一部分 本須被視為本公司原來股本的一部分，且該等股份須在繳付催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面均受本細則所載條文的規限。 未發行股份 11 (a) 所有本公司未予發行之股份及其他證券須由董事會處置，且董事會須由董事處理 可全權酌情決定，按其認為合適的時間、代價及條款（受本細則第9條所規限）向其認為合適之人士提呈發售、配發（連帶或不連帶放棄的權利）股份、授予股份購股權或以其他方式處置股份，但股份不得以折讓價發行。董事會須就任何股份發售或配發遵守公司法條文（如及只要該等條文適用）。 (b) 當作出或授予任何本公司股份或其他證券的配發、提呈發售、授予股份購股權或處置時，本公司或董事會均沒有責任向登記地址位於有 關地區境外任何司法管轄區的，或位於任何當屬於無登記聲明或其 他特別手續情況下董事會認為可能屬違法或不切實可行的，或為確 定該登記聲明或特別手續的規定的存在或範圍可能會費用高昂（不論就絕對條款而言或與可能受影之股東的權利有關）或耗時的特定地區或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、提呈發 售、授予股份購股權或股份或其他證券，並可議決不作出或不提供任何該等配發、提呈發售、授予股份購股權或股份或其他證券。董事會有權按其認為合適的安排處理任何未發行股份或其他證券的配發所 產生的零碎權益，括以公司的利益為目的合計及出售有關零碎權 益。就任何目的而言，因本(b)段所指的任何事項而可受影的股東將不會成為或被視為另一類別的股東。 公司可 12 (a) 本公司可隨時就任何人士（不論絕對或附帶條件）認購或同意認購本公支付佣金 司任何股份或（不論絕對或附帶條件）促成或同意促成認購本公司任何股份而向該人士支付佣金，但必須遵守及遵照公司法的條件及規定，且在每一情況下佣金金額不得多於發行股份的股份金額百分之十。 支付費用 (b) 如發行任何股份以籌措資金作為支付工程或建築物的建築之費用，或支付工業裝置的費用，而此等建設在一年內是無利可圖，則本公司可就當其時在有關期間已繳足股款的股本支付利息，且在公司法的 條件及限制所規限下，如此以資本利息形式支付的款項，可作為建造該項工程或建築物，或安裝工業裝置的成本的部分。 增加股本 13 本公司可不時藉普通決議案： 合併及分拆 (a) 按本細則第7條增加其股本； 股本及拆細及 註銷股份及 重新選定貨幣單 位等等 (b) 將其全部或任何股本合併或拆分為面額大於或小於現有股份面額之股份；在將已繳足股款股份合併為面額較大之股份時，董事會可在其認為適當之情況下解決任何可能出現之困難，特別是（但不影上文所上述之一般效力的情況下）可在合併股份持有人之間決定何等股份會合併為一股合併股份，而如任何人士應得之合併股份不足一股，則由董事會就此目的而委任之若干人士可將該等零碎股份出售，並將 出售之股份轉讓予有關買主，而該轉讓之有效性毋容置疑，且出售所得款項淨額（扣除出售之費用後）可向原先應獲零碎合併股份之人士按照其權利及權益比例予以分發，或作為本公司的利益支付予本公司；(c) 將其未發行股份拆分為多類股份，並分別附以任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件； (d) 將其股份或任何股份再細分為金額較組織章程大綱所規定為低之股份，但須受公司法的條文之規限，細分任何股份之決議案可規定在細分股份持有人之間，其中一股或多股股份可附有與本公司有權附 加於未發行股份或新股份相比較之優先權或其他特別權利或遞延 權利或任何限制； (e) 註銷任何於通過決議案日期尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並按註銷股份金額削減股本金額； (f) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出規定；及 (g) 更改其股本的面值貨幣單位。 削減股本 14 本公司可藉特別決議案以任何獲授權之方式及在法律規定任何條件之限制下，削減其股本或非可供分發儲備。 公司購回或 15 (a) 受公司法或任何其他法律的規限下，或只要不受任何法律禁止，以及資助購買公司 自身的股份 受任何股份類別的持有人獲授予的任何權利的規限下，本公司有權力購買或以其他方式收購所有或任何其自身的股份（其中本條所使用的表達方式括可贖回股份），但有關購買的方式及條款必須首先經股東普通決議案的批准，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證及其他證券以認購或購買其自身的股份，以及股份、認股權證及其他證券以認購或購買屬其控股公司的任何公司的任何股份，以及以任 何獲授權或法律不禁止的方式及條款就此繳付款項，括從資本中撥款，或直接或間接地以借貸、擔保、彌償、提供保障或其他任何方式，向任何人士為或就其購買或以其他方式獲得本公司或屬本公司任何 控股公司的任何股份或認股權證或其他證券提供財政資助，且如本 公司購買或以其他方式獲得其本身之股份或認股權證或其他證券， 本公司及董事會均無須按比例或以任何其他特定方式及條款向同一 類別股份或認股權證或其他證券之持有人，或他們及任何其他類別 股份或認股權證或其他證券之持有人，或按照任何股份類別所賦予 之股息或股本方面之權力選擇購回或以其他方式獲得股份或認股權 證或其他證券，但任何該等購回或其他獲得方式或財政資助僅可根 據香聯交所及╱或香證券及期貨事務監察委員會不時發出並有 效之任何相關守則、規則或規例進行。 (b) 已由本公司購買或贖回，或已交回本公司之股份，可予註銷或（在符合香聯交所或本公司股份上市的任何證券交易所及任何其他相關 監管機構的規則及規例下）分類並持作庫存股份。 (c) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所獲授予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，股份 可被發行，其發行條款為股份可按本公司選擇或持有人選擇，且按董事會認為合適的條款及方式（括從資本中撥款）予以贖回。 (d) [特意刪除] (e) 任何股份的購買或贖回不得被視為招致任何其他股份的購買或贖回。 (f) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由董事會所指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關之 購回或贖回之款項。 庫存股份 15A如出現以下情況，則本公司根據公司法購買、贖回或通過交回方式收購的股份應以庫存股份持有，而非視為已註銷： (a) 董事會於購買、贖回或交回該等股份前已作此決定；及 (b) 有關行為符合本公司組織章程大綱、細則以及公司法的相關條文。 15B不得就庫存股份宣派或派付股息，亦不得就庫存股份以現金或其他方式向本公司作出其他本公司資產分配（括因清盤而向股東作出任何資產分配）。本細則第15B條概不妨礙就庫存股份配發股份作為繳足紅股，惟就庫存股份配發作為繳足紅股的股份應被視作庫存股份。 15C本公司應作為庫存股份持有人記錄於登記冊。然而： (a) 本公司不得因任何目的被視作股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，任何聲稱行使有關權利的行為均屬無效；及 (b) 不論就本細則或公司法而言，概不可就庫存股份於本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得於任何指定時間釐定已發行股份總數時 將庫存股份計入在內。 15D在本細則第15E(b)條的規限下，本公司可根據公司法及董事會另行釐定的條款及條件處置庫存股份。 15E 在遵守香聯交所或本公司股份上市的任何證券交易所及任何其他相關監管機構的規例及法規的前提下，董事會可隨時藉董事決議案： (a) 註銷任何一股或多股庫存股份；或 (b) 無論會否換取有價值代價（括以該等股份的名義值或面值的折讓價格為代價），均可向任何人士轉讓一股或多股庫存股份。 股東登記冊及股票 16 除本細則或法律所規定或具司法管轄權的法院頒令所規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而（除上述規定外）本公司不應以任何方式被約束或強迫認可（即使已接獲有關通知）任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來或部分權益、或股份中的任何零碎股份部分的任何權益、或有關任何股份的任何其他權利或索賠，但登記持有人對該股份全部的絕對權利除外。 股份登記冊 17 (a) 董事會須安排備存一本登記冊，並將公司法所規定之詳情記錄於該登記冊內。 本地登記冊或 (b) 在公司法條文規限下，如董事會認為有需要或合適，本公司可在董事分冊 會認為合適的地點設立及備存一本股東登記冊總冊或分冊，及在有 關期間內，本公司須在香備存一本股東登記冊總冊或分冊。 附錄A1 (c) 在有關期間（股東登記冊暫停登記則除外），任何股東均可在辦公時間第20段 內免費查閱本公司在香存置之任何股東名冊，並可要求取得股東 名冊之副本或該副本在各方面的摘錄，猶如本公司乃根據公司條例 註冊成立並須受該條例規限。 附錄A1 (d) 通過根據上市規則在指定報章或任何其他報章以廣告方式或以香第20段 證券交易所接納的任何電子媒體及方式刊登廣告而發出通知後，登 記冊可按董事會決定之時間或期間暫停辦理股份登記，但每年暫停 辦理股份登記不得多於三十日。倘股東以普通決議案方式批准，該30日期間可予延長，而每年所延長之期間或多個期間不得多於30日。 股票 18 (a) 凡於股東登記冊上登記為股東的每名人士，均有權於任何股份配發或遞交過戶文件後股票在公司法指定或香聯交所不時決定的有關 時限內（以較短時限為準）（或發行條件所規定的其他期限內，或有關地區的證券交易所的適用規則所規定的其他期限內），就所配發或轉讓的所有股份獲發一張股票，或應該名人士要求，如配發或轉讓股份數目多於股份在有關地區上市的證券交易所當時每手買賣單位時， 為第一張股票後的每一張股票繳付由董事不時決定的費用後（就轉讓股份而言，如為香聯交所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而言，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關 登記冊所在地區合理之款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案 釐定之其他款額），領取其所要求的按證券交易所每手買賣單位或其整數倍之股票數目及以一張代表有關餘額股份（如有）的股票，但就若干人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司沒有責任向該等人 (b) 如董事會採納更改正式股票之格式，本公司可向名列在登記冊上之全部股份持有人發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出之舊有正式股票。董事會可決議規定是否以先交回舊股票作為可獲發替代股票的條件，並就任何已遺失或損毀之舊股票實施任何董事會認為合適 之條件（括彌償保證之條件）。如董事會選擇毋須規定交回舊股票，則有關舊股票將被視作為已註銷，並就任何目的而言將全面失效。 股票須蓋 19 凡本公司就股份、認股權證、債權證或代表本公司任何其他形式的證券的上印章 每張證書必須蓋上本公司印章，而就此所用的公司印章可為複製印章。 股票須列明 20 每張今後發出的股票須列明所發行之股份數目及類別及已繳金額，並可股份數目及 股份類別 由董事會不時指定的其他形式作出。一張股票僅可與一類股份有關，而如本公司股本括附有不同投票權之股份，則各類別股份（附有於股東大會上之一般投票權除外）之名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」或「無投票權」之字眼，或若干其他與有關類別股份所附權利匹配之適當名稱。 聯名持有人 21 (a) 本公司沒有責任為多於四名人士登記為任何股份之聯名持有人。 (b) 如有兩名或以上的人士聯名持有任何股份，就有關送達通知及（在本細則條文的規限下）有關本公司所有或任何其他事項（股份轉讓除外）而言，在登記冊上排名最先的持有人須被視為唯一持有人。 更換股票 22 如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付董事會不時決定之費用（如有）（如為香聯交所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而如屬任何其他股本，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關登記冊所在地區合理之款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），並按董事會就發出通告、證據及彌償保證認為合適之條款及條件（如有）更換有關股票，而在損耗或污損之情況下，則在交付舊股票後更換有關股票。就損毀或遺失而言，獲發替換股票之有關人士亦須為本公司承擔及支付所有本公司因調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證而產生之費用及實付開支。 留置權 公司留置權 23 如股份（非全數繳付股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對於任何以某一股東名義登記的所有股份（全數繳付股款的股份除外），不論是單一股東或與任何其他人士或多名人士的聯名股東，就該股東或其產業須繳付予本公司的所有債務及負債，不論是在通知本公司任何人士（該股東除外）之任何衡平法權益或其他權益之前或之後產生，且不論繳付或解除該等債務及負債的期限是否已實際到臨，以及不論該等債務及負債屬該股東或其產業及任何其他人士（不論是否為本公司股東）之共同債務或負債，本公司對該股份也擁有首要留置權。本公司對於股份的留置權（如有），須延伸至就有關股份已宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時豁免一般或任何特殊情況產生的任何留置權，或聲明任何股份全部或部分豁免受本條的條文所規限。 出售有留置權 24 本公司可按董事會認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份售的股份 賣；但除非留置權涉及一筆現時應繳付的款項，或該留置權涉及現時應履行或解除的負債或承諾，並且按本細則列明向本公司股東發出通知的方式，已向該股份當其時的登記持有人發出一份書面通知，或已向因該持有人去世、破產或清盤而有權享有該股份的人士發出一份書面通知，並述明及要求予以繳付留置權所涉款額中現時應繳付的部分，或表明該負債或承諾及要求予以履行或解除該負債或承諾，並表明有意在尚不繳付款項的情況下出售股份的通知，而且該通知發出後已屆滿14日，否則不得將有關股份售賣。 出售所得款 25 任何此等出售所得款額扣除成本後所得淨額，在留置權涉及一筆現時應項的用途 繳付的款項的情況下將用於償付有關留置權涉及的債務、負債或承諾，任何餘額應（在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應繳付的債務或負債之類似留置權下）付予出售股份當時有資格享有有關股份的人士。為使上述任何售賣得以生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予購買人，並可將購買人的名稱在登記冊登記為該等股份的持有人，而且購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影。 催繳股款 催繳╱ 26 董事會可在其認為合適的情況下不時向股東催繳其各自所持有股份之任分期付款 何尚未繳付之款項（不論是基於股份的面值或溢價）及在股份配發條件中未訂定繳款時間的股款。催繳可以一筆過繳付或分期繳付。 催繳通知 27 任何催繳須向有關股東發出最少14日的通知，並須指明繳款時間及地點以向股東發出通知 28 本細則第27條所界定的通知的副本須按本細則規定本公司向股東發出通知的方式向有關股東發出。 可發出催繳通知 29 除根據本細則第28條發出通知外，有關獲委任接受催繳款項的人士及指定繳款時間及地點的通知可藉在報章刊登至少一次通知以知會有關股東。 支付催繳股款 30 每名被催繳股款的股東須向董事會所委任的人士及於董事會指明的一個的時間及地點 或多個時間及地點繳付每項向其所催繳的股款。 何時被視為已 31 董事會藉決議案授權通過催繳的時候即被視為已作出催繳。 作出催繳 聯名持有人的 32 股份的聯名持有人須個別及共同負責繳付就有關股份之已到期的催繳及責任 分期付款或其他所欠之款項。 董事會可延長 33 董事會可不時酌情決定延長任何催繳的指定繳款時間，並可就因居住地催繳的指定 繳付時間 點位於有關地區境外或其他原因而使董事會視為有權享有延長任何有關繳款時間的所有或任何股東延長任何該等繳款時間，但除出於寛限及寬免的情況外，股東一概不得有權享有延長任何該等繳款時間。 未繳付催繳股 34 如有任何催繳股款或分期付款之應繳付的款項不在指定繳付日期或之前款的利息 繳付，則應繳付該款項的人士或多名人士必須按催繳款項或分期付款款項繳付利息，由指定繳付日期計至實際繳付日期，息率由董事會決定（不多於年息20厘），但董事會可免除繳付全部或部分有關利息。 就未繳付催 35 股東一概不得有權收取任何股息或紅利，並且無權親身出席任何股東大繳股款所延遲 的特權 會及表決（作為另一股東代表或授權代表除外），或委派代表出席任何股東大會及表決（作為另一股東代表或授權代表除外），同時不得計入法定人數內，或行使任何身為股東的其他特權，直至有關股東（不論單獨或共同或與任何其他人士共同及各自）向本公司繳付所有催繳股款或分期付款款項，連同任何應繳付的相關利息及費用（如有）為止。 催繳之 36 凡為了追討任何催繳所欠款項之有關任何訴訟或其他司法程序的審訊或據法證據 聆訊，只須證明被訴的股東名稱已在登記冊上登記為有關該累計債務的股份之股份持有人或股份持有人之一、有關催繳的董事會決議案已妥為記錄於董事會會議記錄的簿冊，以及已根據本細則向該被訴的股東妥為發出該催繳的通知，即屬充分的證據；且不一定須證明董事就作出該催繳所委任的人士及任何其他事項，但對上述事項的證明須為債務的不可推翻的證據。 配發中的應繳 37 (a) 根據股份配發條款於股份配發時或於任何訂定日期應繳付的任何款款項視為催繳 項，不論是作為股份的面值及╱或溢價，就本細則而言均須被視為妥為作出及發出通知的催繳及於所規定的日期繳付，如不繳付，則本細則中所有關於支付利息及開支、沒收等等的有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已到期應繳付一樣。 發行股份受 (b) 董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間催繳的不同 條件規限等等 將承配人或持有人區分。 38 如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的全部或部分未催繳及未繳付的款項或應繳付的分期付款款項，則董事會如認為合適可收取此等款項，且有關預繳的全部或部分款項可按董事會釐定不多於年息20厘的利率（如有）支付利息，但有關股東仍不得基於其在催繳前提前繳付有關股份或到期繳款之部分股份的款項而有權就該等股份收取其後宣派的任何股息或行使作為股東享有之其他權利或特權。董事會向該股東發出不少於一個月的書面通知並表明有關意向後，可隨時償還上述提前繳付的股款，除非在該通知期滿前，提前繳付股款之有關股份已被催繳上述提前繳付的股款。 股份的轉讓 轉讓格式 39 在公司法的規限下，所有股份轉讓須以一般或通用格式或董事會可能接納之其他格式之書面轉文件辦理，但有關方式須為香聯交所規定的方式及可僅以親筆簽署的簽立方式辦理，或如轉讓人或承讓人為結算所（或其代名人），則可以親筆簽署或加蓋機印簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署的簽立方式辦理。 簽立轉讓 40 任何股份之過戶文書由轉讓人及承讓人雙方或雙方之代表簽立，但董事會可在任何情況下，按其認為合適的情況全權酌情免除轉讓人或承讓人在過戶文書上簽署或接納機印簽立轉讓文件。轉讓人應於承讓人之名列入股東登記冊前仍然被視為股份持有人。本細則的任何內容均不得阻止董事會確認承配人為某其他人士的利益而放棄任何股份的配發或暫定配發。 股份在股東 41 (a) 董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東登記冊總冊之任何股份轉登記總冊或 股東登記分冊 上登記等等 移至在任何股東登記冊分冊上登記，或將任何股東登記冊分冊之任何股份轉移至在股東登記冊總冊或任何其他股東登記冊分冊上登記。 (b) 除非董事會另行同意（其中此同意是基於董事會不時全權酌情決定指定之條款及規定的條件之規限下作出，且董事會有權在沒有提出任何理由的情況下全權酌情決定作出或拒絕作出此同意），否則在股東登記冊總冊上登記的股份不得轉移至在任何股東登記冊分冊上登記， 而任何股東登記冊分冊登記的股份亦不得轉移至在股東登記冊總冊 上或任何其他股東登記冊分冊上登記，且有關或影本公司任何股 份或其他證券的所有權之一切轉移及其他所有權的文件必須送交登 記，如任何股份在股東登記冊分冊上登記，則須在相關註冊辦事處辦理；如任何股份在股東登記冊總冊上登記，則須在過戶處辦理。 (c) 儘管本細則內載有規定，本公司須於實際可行的情況下盡快並定期在股東登記冊總冊記錄任何股東登記冊分冊所登記辦理的所有股份 轉移，並須於任何時候及在各方面均依照公司法備存股東登記冊總 冊及所有股東登記冊分冊。 董事可拒絕就 42 已繳足之股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份之權利之限制（香轉讓辦理登記 聯交所所批准除外），亦不受任何留置權所約束。然而，董事會可全權酌情決定拒絕登記轉讓任何尚未繳足股款之股份予其不批准之人士或轉讓任何股份認購權計劃下發行且仍受轉讓限制之任何股份，董事會亦可拒絕登記轉讓任何股份（不論是否繳足股款）予多於四名聯名持有人，或轉讓本公司擁有留置權之任何股份（非全數繳付股款的股份）。 43 董事會亦可拒絕承認任何過戶文書，除非： 轉讓之條件 (a) 已向本公司繳付由香聯交所不時釐定須支付之最高款額或董事會可不時規定之較低款額； (b) 轉讓文書已送交有關登記辦事處或過戶辦事處（視乎情況而定），並附上有關股份之股票及董事會可合理要求顯示轉讓人有轉讓權之其他 憑證（而且，如轉讓文書由其他人士代為簽立，則括該名人士之授權證明）； (c) 轉讓文書僅涉及一種股份類別； (d) 有關股份不涉及以本公司為受益人之任何留置權；及 (e) 轉讓文書已妥為加蓋印花稅（如適用）。 不得轉讓予 44 董事會可拒絕登記轉讓任何股份予未成年、心智不健全或其他法律上無未成年人士 行為能力的人士。 拒絕的通知 45 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，必須於有關轉讓提交予本公司後兩個月內通知每名轉讓人及承讓人有關該拒絕的通知，且除非有關股份不是已繳足股款的股份，否則須提供有關該拒絕的理由。 當轉讓時交出 46 凡作出每項股份轉讓之時，轉讓人就有關股份所持有的證書須交出並予證書 以註銷，以及須立即據此註銷；且根據本細則第18條，承讓人應就有關轉讓予其之股份獲發一張新證書；如被交出的證書所含的部份股份將由轉讓人保留，根據本細則第18條，轉讓人應就該保留的股份獲發一張新證書。本公司須保留轉讓文書。 暫停辦理轉讓 47 凡登記冊根據本細則第17(d)條暫停登記，本公司可暫停辦理轉讓登記及登記及過戶 登記手續 過戶登記手續。 股份的轉傳 股份登記 48 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死的股份權益具任何所有權的人持有人或 聯名持有人 的身故 士，在死是聯名持有人的情況下，須是尚存的一名或多名聯名持有人，而在死是單獨持有人的情況下，則須是死的法定遺產代理人；但本條所載的任何規定，並不解除已故持有人（不論為單獨持有人或聯名持有人）的遺產就死獨自或聯名持有的任何股份所涉及的任何法律責任。 遺產代理人及 49 任何人士由於某股東身故、破產或清盤而成為有權享有任何股份，於出示破產受託 管理人的 登記 董事會不時合理要求其出示有關其所有權的證據後，及在符合下文的規定下，可選擇將自已登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為股份的受讓人。 有關提名人的 50 根據本細則第49條，如任何人士成為有權享有股份的人選擇將自己登記登記之登記 選舉通知 為有關股份的持有人，須將一份由其親自簽署且當中述明其已作出如此選擇的書面通知交付或送交至登記辦事處（除非董事會另有同意）給予本公司。如其選擇登記其代名人，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予該人士，以證實其選擇。本細則中所有關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的任何通知或股份轉讓書，猶如有關股東並未身故、破產或清盤，而有關的通知或股份轉讓書是由該股東簽署的股份轉讓書一樣。 保留股息 51 由於持有人身故、破產或清盤而成為有權享有任何股份人士，其所享有的等等，直至 有關身故或 破產股東之 股息及其他利益如同假若其是該股份的登記持有人本會享有的股息及其股份轉傳 他利益；然而，董事會可在其認為合適的情況下將有關股份應繳付的任何股息或其他利益扣留不發，直至該名人士成為該股份之股份登記持有人，或已有效轉讓該股份為止，但該人士必須符合本細則第80條的條件，方可在本公司股東大會上表決。 股份的沒收 如未繳付催繳 52 任何股東如在指定的繳付日期未有繳付任何催繳股款或繳付催繳的分期或分期付款的 款項，須發 出通知 款項，董事會可在其後在任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付時，在不影本細則第34條的條文下，向該股東送達通知，要求該股東將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算及可能繼續累計至實際付款日之利息一併繳付。 催繳通知的 53 上述的通知須另訂日期（不早於該通知送達日期計14日屆滿之時），通知內容 要求的付款須在該日期或之前繳付，並指定付款之地點為本公司註冊辦事處或登記辦事處或在有關地區境內的其他地點。該通知並須列明，如在該指定的時間或之前沒有繳付款項，則該催繳股款所涉及的催繳通知的內容股份可被沒收。 如未遵從通知 54 如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所書，股份可 被沒收 規定的付款未獲繳付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，此項沒收可藉董事會決議案而生效。沒收將括就已沒收股份所宣派但沒收前仍未實際支付之所有利息及紅利。董事會可接納任何退還股份為沒收的股份，且在該等情況下本細則凡提述的沒收須括退還。 沒收股份成為 55 任何被沒收的股份應被視為本公司財產，且可按董事會認為合適的條款公司財產 及方式重新配發、出售或以其他方式處置；而董事會亦可按其認為合適的條款在出售或處置該股份前的任何時間取消該項沒收。 即使沒收仍 56 如任何人士的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人士即停止作為須繳付欠款 股東，但即使有此項規定，在沒收股份當日其就該股份應繳付予本公司的所有款項，仍須由其負責繳付，連同（如董事會酌情規定）由沒收之日至實際付款日期止的期間之有關利息（括繳付有關利息），利率由董事會釐定，但不得多於年息20厘，且董事會可在其認為合適的情況下強制執行有關付款，以及不得將該股份在沒收時的價值作出任何扣除或折扣，但如當本公司已全數收取有關股份的所有款項，該名人士的責任須予以終止。就本條而言，根據股份發行條款而於沒收之日後的所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價），應被視為在沒收之日的應繳付的款項（儘管該所定時間尚未到臨），且此等款項應在沒收之時成為即時到期及應繳的款項，但只須在有關該所定時間及該實際繳付日期之間的任何期間為該等款項繳付利息。 沒收及轉讓 57 任何書面證書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明某股份於書面證書所沒收股份的 證據 述的日期已被妥為沒收或退還，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該書面證書內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、售賣或處置該股份所獲給的代價（如有），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、售賣或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，且該人士對如何運用有關股份的認購或購買款項（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、售賣或處置股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影。 沒收後 58 如沒收任何股份，須向緊接進行沒收前有關股份的登記持有人發出沒收發出通知 通知，並即時在登記冊上登記該股份沒收及有關日期；但即使因任何遺漏或疏忽而沒有如前文所述發出有關通知或進行任何有關登記，均不會致使沒收在任何情況下失效。 贖回沒收股份 59 儘管已按前述作出任何股份沒收，但在該已沒收股份還未被重新配發、出的權力 售或以其他方式處置時，董事會可隨時按其認為合適的條款取消該項沒收，或按條款支付有關股份的所有催繳股款、應繳付的利息以及所產生的費用後，以及按其認為適當的其他條款（如有）批准購回或贖回被沒收的股份。 沒收不得影 60 沒收股份不得影本公司已作出的任何催繳或催繳分期付款的權利。 公司催繳股款 或分期付款的 權力 因尚未繳付 61 (a) 本細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於所定時間有關股份到期 支付之款項而 沒收 到期應繳付而沒有繳付的任何款項，不論是作為股份的面值或溢價，猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知的催繳股款而應繳付一樣。 (b) 就沒收股份而言，股東須交付及應立即向本公司交付其所持有代表被沒收的股份的股票或多張股票，且在任何情況下，代表被沒收的股份的股票應屬失效以及不再具有任何效力。 股東大會 何時舉行股東 附錄A1 62 除本公司在有關期間內的任何時候，除年內舉行的任何其他會議外，本公周年大會 第14(1)段 司每個財政年度另須舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並須在召開股東大會的通知書中指明該會議為股東週年大會。股東週年大會必須在本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行（除非較長期間並無違反香證券交易所的規則（如有）），並須在有關地區或董事會所決定的其他地區舉行，並須在董事會所指定的時間及地點舉行。股東會議或任何類別股東會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，其中此等通訊設備須使參與會議的所有人士可同時及即時互相溝通，且以此等方式參與會議須視為該等股東出席有關會議。 特別股東大會 63 股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為特別股東大會。股東大會可透過容許所有與會人士同時及實時互相溝通的電話、電子設備或其他通訊設備的方式（在不局限於上文的一般性原則下，括以電話或視像會議）舉行，而參與有關會議應構成親身出席有關會議。 大會形式及 63A所有股東大會（括股東週年大會、任何特別股東大會、任何延會或任何方式 續會）可(a)在全球任何地方及本細則第71A條規定之一個或多個地點以實體會議方式，(b)以混合會議或(c)以電子會議方式舉行，而有關方式可由董事會全權酌情決定。 召開特別 附錄A1 64 董事會可在其認為合適的時候召開特別股東大會。特別股東大會亦可由股東大會 第14(5)段 一名或多名股東要求召開，而該等股東於提出要求當日須持有不少於十分之一的有權以一股一票的基準在股東大會上投票的本公司實繳股本。 有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就處理有關要求所指明之任何事務及╱或決議案而召開股東特別大會。有關會議須在提交該請求書後2個月內召開。如董事會在請求書提交日期計21日內未有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請求人）僅可在一個地點（將為主要會議地點）召開實體會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還予請求人。 會議通知 附錄A1 65 本公司股東週年大會，須有為期最少21日的書面通知，而除股東週年大會第14(2)段 外，本公司的其他股東大會亦須有為期最少14日的書面通知，始可召開。 任何股東大會通告須註明：(a)會議之時間及日期；(b)會議地點（電子會議除外），及（如董事會根據細則第71A條釐定於多個地點舉行會議）主要會議地點（「主要會議地點」）及其他會議地點；(c)如股東大會以混合會議或電子會議形式舉行，通告須載有相關說明，並附有以電子方式出席及參與會議之電子設備詳細資料，或說明本公司於會議舉行前將於何時及如何提供相關詳細資料；(d)會議議程以及擬於大會上考慮的決議案詳情；及(e)如有特別事項（定義見細則第67條），則註明該事項的一般性質。每屆股東大會通知期並不括送達或被視為送達通知書的當日，以及不括舉行會議當日。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據本細則有權接收本公司上述通知書的人士；但倘上市規則允許，即使召開本公司會議的通知期短於本細則指明的通知期，在下述情況下仍須當作已妥為召開： (a) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及 (b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議，其中該等股東須合共持有不少於在本公司全體股東會議上總 投票權的百分之九十五。 遺漏發出通知 66 (a) 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收任何通知的人士發出任何通知，或任何有權接收任何通知的人士沒有接獲任何通知，均不會導致在 任何有關會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。 (b) 在委任代表表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併發出的情況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收有關會議的通知的人士發出委任代表表格或委任法團代表的通知，或任何有權接收有關會議 的通知的人士未有收到委任代表表格或委任法團代表的通知，均不 會導致在任何有關會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。 股東大會的議事程序 特別事務， 67 在特別股東大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而除下列應股東週年大會 事務 被視為普通事務的事項外，在股東週年大會上所處理的一切事務亦應被視為特別事務： (i) 宣布及批准股息； (ii) 考慮及採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告，以及須附於資產負債表的其他文件； (iii) 選舉董事以替代退任之董事； (iv) 委任核數師； (v) 釐定董事及核數師之酬金或決定有關釐定董事及核數師之酬金的方法； (vi) 授予董事會任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方式處置本公司未發行股份，但數額不得超過本公司現時已發行股本面 值20%（或上市規則不時指定的其他百分比）及根據本條第(vii)段購回之任何證券數目；及 (vii)授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。 在股東大會上 附錄A1 67A全體股東均有權(a)在股東大會上發言；及(b)在股東大會上投票，惟上市規發言及投票的 第14(3)段 權利 則規定股東需就批准審議事項放棄投票除外。 法定人數 68 就所有目的而言，兩名親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。除非在股東大會開始時有構成所需的法定人數的股東出席，及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。 如未有法定 69 如在指定的會議時間之十五分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股人數出席， 何時須解散 會議及有 東的請求書而召開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延關延會的 時期 期至下星期的同一日及按董事會決定的時間及地點舉行，且如在該延會上指定的會議時間計十五分鐘內未有法定人數出席，親身出席的股東或多名股東（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數，並可處理有關召開該會議之事務。 股東大會主席 70 (1) 在本細則第70(2)條的規限下，本公司的主席（如有）或（如其缺席或拒絕主持該會議）本公司的副主席（如有）應出任每次股東大會的主席，或如沒有該主席或副主席，或如在任何股東大會上該主席或副主席在 該會議指定的開始時間十五分鐘內均未有出席，或上述兩名人士均 拒絕主持該會議，則出席的董事須在與會的董事中推選一名董事擔 任會議主席；且如沒有董事出席或所有出席的董事拒絕主持會議，或如被選出的主席須退任主席身分，則出席會議的股東須推選出席的 股東中其中一名股東擔任會議主席。 (2) 倘以任何形式舉行的股東大會主席採用電子設備或本細則允許的設備參與股東大會，及因無法採用有關電子設備參與股東大會，則另一名人士（根據上文細則第70(1)條釐定）應擔任大會主席，除非及直至原大會主席能夠使用電子設備參與股東大會。 將股東大會 71 在本細則第71A條的規限下，會議主席在任何有法定人數出席的股東大會延期的權力， 延會的事務 的同意下，可如會議上所指示，將任何會議延期，並在會議上所指示的時間及地點及╱或形式（以實體會議、混合會議或電子會議）舉行延會。每當會議延期14日或以上，須就該延會至少7日前發出列明該延會的地點、日期及時間的通知，並以如原來會議須發出通知的方式發出通知，但不須在該通知上列明有關該延會所須處理的事務性質。除以上所述外，無須就會議的延期或就任何延會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知。在任何延會上，除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。 電子及混合 71A (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士透過電子設備於董會議 事會全權酌情確定的地點（「會議地點」）同時出席及參與股東大會。以此方式出席及參與的任何股東或任何受委代表或通過電子設備方式 出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或任何受委代表均被視 為已出席並須計入會議的法定人數。 (2) 所有股東大會均須符合以下規定： (a) 如股東親身或受委代表於某一會議地點出席大會及╱或如為混合會議，則大會於主要會議地點開始後即視為已開始； (b) 親身或委任受委代表於會議地點出席會議的股東及╱或親身或委任受委代表通過電子設備參與電子會議或混合會議的股東須計 入有關會議的法定人數並有權於會上投票，而該會議屬正式召開 且其議事程序為有效，惟大會主席須信納於整個會議期間有足夠 電子設備可供使用，以確保於所有會議地點的股東及╱或通過電 子設備參與電子會議或混合會議的股東能夠參與召開會議所要 (c) 倘股東及╱或彼等受委代表在其中一個會議地點親身出席會議 及╱或股東及╱或彼等受委代表以電子設備參與電子會議或混合 會議，而電子設備或通訊設備出現故障（不論原因），或任何其他 安排上的失效而未能讓身處主要會議地點以外的會議地點的股 東參與會議所召開的事項，或倘為電子會議或混合會議（儘管本 公司已提供足夠的電子設備）一名或多名股東及╱或彼等受委代 表未能取用或繼續取用電子設備，並不影大會或已通過的決議 案的有效性，或大會上進行的任何事務或就該等事務採取的任何 行動，惟在整個大會期間須有法定人數出席；及 (d) 倘任何會議地點位於主要會議地點所在司法權區以外的地點， 及╱或倘為混合會議，（除非通告另有說明）則本細則有關送達及 發出大會通告及遞交代表委任表格時間的規定，須參照主要會議 地點而適用；及倘為電子會議，則須在大會通告中指明遞交代表 委任表格的時間。 (3) 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時作出安排，以其全權酌情認為適當的方式管理於主要會議地點及╱或任何會議地點出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設備出席及╱或參與電子會議或混合會議及╱或於會上投票之情況（無論是否涉及發出門券或其他身份識別方法、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式），並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排無法親身或由受委代表於任一會議地 點出席的股東，應有權於其他會議地點之一出席；而該名股東於上述會議地點出席會議或續會或延會的權利，應符合當時有效的任何有 關安排，且於會議或續會或延會通告中註明適用於相關會議。 (4) 倘股東大會主席認為： (a) 主要會議地點及╱或股東可能出席會議的其他會議地點的電子設備不足以給予所有有權出席人士合理機會參與會議，或不足以讓 會議能夠大致按照會議通告所載的規定進行；或 (b) 就電子會議或混合會議而言，本公司提供的電子設備不足以向所有有權出席人士提供合理機會參與會議；或 (c) 無法確定出席人士的意見，或無法向所有有權出席人士提供合理機會於會議上溝通及╱或投票；或 (d) 會議出現暴力或暴力威脅、不受管束行為或其他干擾，或無法確保會議正常有序地進行；則在不損害大會主席根據本細則或普通 法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可在會議開始之前或 之後（不論是否達到法定出席人數）全權酌情（毋須經過會議同意）決定中斷或押後會議（括無限期押後會議），或如為電子會議或 混合會議，則更換電子設備。在押後會議或更換電子設備之前在 會上處理的所有事務均屬有效。 (5) 董事會及任何股東大會的會議主席可作出其認為適當的任何安排及提出董事會或會議主席（視情況而定）認為合適的任何規定或限制，以確保會議安全有序地進行（括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物及禁止攜帶某些物品進入會場、遵守與預防及控制疾病傳播相關的任何預防措施及規定以及確定在會議上的提問數 量、頻次及時間）。股東及其受委代表亦須遵守舉辦會議場所業主所提出的所有規定或限制。董事會及會議主席於任何股東大會根據本 細則作出的任何決定將為最終及具決定性，而拒絕遵守該等安排、規定或限制的人士，可能被拒之於會場門外或被逐出會場（不論現場會議或電子會議）。 (6) 倘在發出股東大會通告之後但在會議舉行之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通告），董事會全權酌情認為按會議通告所指定的日期及╱或時間及╱或地點及╱或使用電子設備及╱或以任何會議形式（現場會議、電子會議或混合會議）召開股東大會並不合理或不可行（不論任何原因），則董事會可(a)延後會議至另一日期及╱或時間，及╱或(b)更改地點及╱或電子設備及╱或會議形式（現場會議、電子會議或混合會議），而毋須取得股東批准。在不影上述一般情況下，董事會有權於召開股東大會的每一份通告中規定 相關股東大會可在毋須進一步通知下自動延後及╱或更改的情況，括但不限於8號或更高級別颱風信號、極端天氣、黑色暴雨警告或其 他類似事件於會議舉行當日任何時間內生效。本細則應受下列各項 的規限： (a) 如(i)會議延期舉行及╱或(ii)會議之舉行地點及╱或電子設備及╱或形式變更，則本公司須：盡力於合理切實可行情況下盡快在本 公司網站刊登有關延遲及╱或變更的通告（惟未能刊登有關通告 不會影有關會議自動延期及╱或自動變更）；及在不影細則第 71條及在其規限下，除非原會議通告已有指明或已載於上述本公 司網站刊登之通告內，否則董事會須釐定延期及╱或變更的會議 的舉行日期、時間、地點（如適用）、電子設備（如適用）以及會議形式（如適用），並須以董事會可能釐定的方式通知股東有關詳情； 如所有代表委任表格均按本細則的規定於延期及╱或變更的會議 召開前不少於四十八小時收到，則所有該等代表委任表格應為有 效（除非已撤銷或已被新代表委任表格替代）；及 (b) 倘延期及╱或變更的會議有待處理的事務與分發予股東的原股東大會通告載列相同，則毋須通告將在延期及╱或變更的會議上 處理的事務，亦毋須再次分發任何隨附文件。 (7) 所有有意出席或參與電子會議或混合會議的人士應負責配備足夠的設備，以便彼等可出席及參與。在細則第71A(4)條的規限下，任何人士未能以電子設備方式出席或參與股東大會，概不會導致議事程序及╱或所通過的決議案無效。 (8) 在不影本細則其他條文的情況下，現場會議亦可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，該等通訊設備須讓參與會議的所有人士可同時及 即時互相溝通，且以此等方式參與會議須視為親身出席該會議並計 入法定人數。 以投票方式表 72 在任何股東大會上交由會議表決的決議案，須以投票方式表決，除非倘召決，以舉手 方式表決及 要求以投票 開現場會議，大會主席可以上市規則為據准許決議案以舉手方式表決。投方式表決 票表決（不論以舉手或投票方式表決）可通過董事或大會主席可能釐定的電子或其他方式進行。若獲准以舉手方式表決，則在宣布舉手表決的結果之時或之前，下列人士可要求以投票方式表決： (a) 當時有權在會議上表決的最少兩名股東親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或代表股東出席的受委代表；或 (b) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東或多名股東，而有關股東佔全體有權在該會議上表決的 股東的總表決權不少於十分之一；或 (c) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東或多名股東，而有關股東持有賦予在該會議上表決權利 通過決議案的 73 凡以舉手方式表決決議案，會議主席宣佈有關的決議已獲舉手表決通過或證據 一致通過，或獲特定過半數通過，或不獲特定過半數通過，或不獲通過，並且在本公司的會議紀錄簿冊內亦登載相應的記項，即為有關事實的不可推翻的證據，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。 投票 74 以投票方式表決須以大會主席所指示的方式（括使用投票或表決信或表決票）、時間及地點投票舉行表決。如不即時在會議上進行投票方式表決，亦毋須發出通知。以投票方式表決的結果須被視為在規定需要或提出要求以投票方式表決的會議的決議案。如於大會主席以第72條為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則以投票方式表決的要求可在大會主席的同意下隨時在提出要求投票方式表決的會議結束前或在進行投票表決時（以較早為準）予以撤回。 75 就選舉會議主席或就任何有關延會的問題而以投票方式表決時，則須即場在同一會議上進行表決，而毋須延會。 主席擁有決 76 不論以舉手或投票作出的表決，在票數均等的情況下，該會議的主席均有定票 權投第二票或決定票。在對接納或拒絕任何票數出現任何爭議時，大會主席就此等任何爭議作出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。 即使要求以 77 提出以投票方式表決，並不阻止會議繼續處理任何要求以投票方式表決投票方式表決 可繼續處理 事務 所涉問題以外的任何其他事務。 決議案的修改 78 如建議對任何考慮中之決議案作出修訂但由大會主席本著誠信命令否決，有關的議事程序不得因該項裁決之任何錯誤而失去效用。如決議案屬一項正式提呈的特別決議案，在任何情況下毋須對該修訂（僅僅為文書修訂以修改明顯錯誤則除外）作出考慮或進行表決。 股東的投票 股東投票 附錄A1 79 在附於任何類別股份或多個類別股份有關表決的任何特別權利、特權或第14(3)段 限制的規限下，在任何股東大會上以投票方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表出席的股東每持有一股股份則擁有一票（不論股款已繳足或入帳列為已繳足的款額）（但預先繳付的催繳股款或分期付款或預先入帳列為已繳付的款額，就本細則而言，不得視為就股份所繳付的款額），以及以舉手方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表（本條另有所指除外）各有一(1)票。以投票方式表決時，有權投多於一票的股東不須使用其所有的票數，或以同一方式全數投下所有的票數。不論本細則載有任何規定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一票，及如於投票方式表決時，每附錄A1 79A如本公司知悉，根據上市規則規定，任何股東須就本公司任何個別決議案第14(3)(4)段 放棄投票，或被限制僅就任何個別決議案投贊成票或反對票，則由該名股東或代表該名股東違反該規定或限制所投之任何票數須不予計算在內。 79B 所有股東（括身為結算所（或其代名人）的股東）均有權(a)在股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟股東須根據上市規則規定就批准所審議事項放棄投票除外。 關於身故及 80 根據本細則第51條有權登記為任何股份持有人之任何人士可在任何股東破產股東的 投票 大會上就有關的股份投票，如同其為該等股份之登記持有人，但該名人士在擬行使表決權的會議或延會（視乎情況而定）舉行前不少於48小時須向董事會證明其作為有關股份的登記持有人的權利以致董事會確定可信納其表決的權利，或董事會先前已接納其在該會議就有關所持有的股份有權表決。 聯名持有人 81 若任何股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一名均可就該股份在任何會議上親身或由代表表決，如同其為唯一有權表決的人士；但如該等聯名持有人中多於一名人士親身或由代表出席任何會議，則出席的此等人士中就該股份在登記冊上排名最先的持有人須為有關該股份的唯一有權表決的人士。身故股東的多名遺產執行人或遺產管理人就任何股份在登記冊上以其名義登記，或股東的多名破產信託人或清盤人，就本細則而言，須被視為聯名持有人。 精神不健全的 82 精神不健全的股東，或由對於精神失常案件具司法管轄權的法院頒令所指股東的投票 的股東，不論是在投票或舉手以作出表決中，均可由其監管人、接管人、或由法院所指定具有監管人或接管人性質的其他人士作出表決；任何此等監管人、接管人或其他人士，均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。董事會信納的有關聲稱可行使表決權的人士的權力的證據須交付至根據本細則就提交委任代表的文書而指定的地點或其中一個地點（如有），或如無任何指定地點，則交付至註冊辦事處，且不得遲於委任代表文書最後須交付的時間（如該文書將就會議或續會或延會（視乎情況而定）生效）。 表決資格 83 除本細則明文規定或董事會另有決定外，除非屬正式登記的股東以及已就其所持有的股份繳付當時應繳付予本公司的所有款項，否則無權出席任何股東大會或在任何股東大會上投票（作為代表另一股東的代表或授權代表除外），其中不論親身出席或由代表或受權人代為出席或表決，亦不得計算在法定人數內。 反對投票 84 不得對行使或聲稱行使投票之任何人士的表決資格或是否可接納任何投票提出異議，除非該異議是在作出有關表決的會議或延會或續會上發出或提出，則不在此限；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而會議主席的決定即為最終及不可推翻的決定。 委任代表及法團代表 委任代表書 附錄A1 85 凡有權出席本公司大會及於會上投票之任何股東，均有權委任另一名人第18段 士作為其代表，代其出代表席及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上代表出席本公司股東大會或類別股東大會及於會上投票。代表毋須為本公司股東。以投票或舉手方式表決時，股東可親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表代為投票。代表有權為其所代表的個人股東行使該股東可行使之相同權力。此外，代表有權為其所代表的法團股東行使該股東猶如個人股東所能行使之相同權力。 86 除非列明被委任人和其委任人的名稱，否則該受委任代表之委任不屬有效。除非出席會議人士的名稱在有關文書中列明已被委任及附有其委任人有效及真實的簽名指明委任該人士為受委任代表，否則董事會可拒絕接納該人士參與有關會議並拒絕其投票，或如於大會主席以第72條為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則拒絕其提出以投票表決之要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何有關權力而受影，均不可向董事或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何有關權力，不得使大會議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。 書面委任代表 附錄A1 87 委任代表的文書，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的受權人簽署；文書 第18段 如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或受權人簽署。 須存放 88 (1) 本公司可全權酌情提供電子地址以接收與就股東大會委任受委代表委任代表書 相關的任何文件或資料（括委任受委代表文件或委任受委代表的邀請函、證明委任受委代表有效性所需的任何文件或其他與委任受委 代表相關的文件（無論是否本細則所要求）及終止受委代表權限的通知）。如已提供上述電子地址，則本公司應被視為已同意任何此類文件或資料（與上述受委代表有關）可以通過電子方式發送至該地址，惟須符合以下規定以及本公司在提供該地址時指明的任何其他限制或 條件。在不限前述原則下，本公司可不時指定電子地址作一般用途或特定會議或目的專用，並可為不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可對傳送及接收此類電子通訊施加任何條件，括（為免存疑）施加本公司可能指定的任何安全或加密安排。如根據本細則須送交本公 司的任何文件或資料以電子方式發送給本公司，而該文件或資料並 非傳送至本公司根據本細則提供的指定電子地址，或本公司並未就 接收該文件或資料指定電子地址，則該文件或資料不會被視為有效 送達或送交本公司。 (2) 委任代表的文書及（如董事會要求）據以簽署該委任代表的文書的授權書或其他授權（如有）或該授權書或授權由公證人核證後的核證副本，須於該文書所指明的人士擬行使表決權的會議或延會或續會舉行前 （視乎情況而定）不少於48小時，存放在本公司發出的會議通知或委任代表文書所指定的地點或其中一個地點（如有）（或如沒有指定地點，則存放於註冊辦事處）或如本公司已根據細則第88(1)條提供電子地址，則於所指定的電子地址收取；如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。任何委任代表的文書將於其簽立日期計12個月期間屆滿後失效，但原於該日期計12個月內舉行之會議的相關延會或續會則除外。股東交付委任代表文書後仍可親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）有關會議並於會上表決，而在此情況下，則委任代表的文書須被視為獲撤回。 代表書格式 89 每份代表委任文書（不論供指定大會或其他大會之用）之格式須符合董事會不時批准的格式，但不得禁止採用有正反表決選擇的代表委任表格。任何發予股東供其用作委任代表出席在會上處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票之表格，須讓股東按其意願指示代表就處理任何有關事項之各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示之情況下，行使其有關酌情權）。 委任代表文書 90 委任代表在股東大會上表決的文書須：(i)被視作授權予委任代表於其認的授權 為適當時就股東大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或參與要求以投票方式表決及投票，及(ii)除非其中載有相反規定，否則於有關會議之任何延會上同樣有效。 即使撤銷 91 按照委任代表文書的條款投票或由法團正式授權代表作出的表決，即使授權，代表的 投標仍然有效 委託人在表決前身故或患上精神錯亂，或撤銷委任代表或授權書或據以簽立委任代表文書的其他授權或轉讓有關委任代表所代表持有的股份，該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的會議或延會或續會開始至少兩小時之前，本公司的註冊辦事處或根據細則第88條所指定的其他地點或如本公司已根據細則第88條提供電子地址，則於本公司所指定的電子地址已接獲前述身故、患上精神錯亂或撤銷或轉讓等事項的書面提示，則屬例外。 委任多名法團 92 (a) 凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他監管團體或授權書代表 的決議，授權其認為適合的人士作為其代表，代其出席本公司或本公司任何類別股東的任何會議；如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使權利及權力，而該等權力猶如是本公司的個人股東時原可行 使的權利及權力一樣。本細則凡提述親身出席會議的股東，除文意另有所指，否則須括本身為股東並由正式授權代表出席會議的法團。 附錄A1 (b) 如股東為結算所（或其代名人），則該股東（在本細則第93條的規限下）第19段 可授權其認為適當之人士或多名人士作為在本公司任何股東大會或 本公司任何類別股東大會之代表，但如授權超過一名人士，則須訂明每名代表所獲授權有關股份數目及類別。根據本細則的條文，獲授權之人士應毋須進一步的事實證明即被視為已獲正式授權並有權代表 結算所（或其代名人）行使其代表結算所（或其代名人）可行使之相同權利及權力，猶如其為個別股東，括表決及發言之權利。 委任法團 93 除非董事會另行同意，對本公司而言法團代表的委任不屬有效，但下列情代表的條件 況除外： (a) 在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何該名股東的董事、秘書或任何授權人員所簽發的書面通知已交付至本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有），或在會議當面交給有關會議的會議主席，或如沒有指定地點，則在召開該獲授權人士擬表決之有關會議或延會開始前交付至本公司不時在 有關地區設立的主要?業地址或在會議上當面交給有關會議的會議 主席；及 (b) 在任何其他法團股東作出該委任的情況下，以其董事或其他股東的監管團體之決議案副本，授權委任法團代表，或本公司因該目的而發出的委任法團代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東組成文件及截至該決議案日期之董事名單或股東監管團體之股東名單或 授權書（視乎情況而定）。每項均需經董事、秘書或該股東的監管團體成員認証及公證簽署證明；如上述乃本公司發出的委任通知表格，則須根據指示已填妥及簽署；如屬已簽署之授權書，則須加上公證簽署證明有關授權簽署之副本，於法團代表擬進行投票的大會或其延會 或以投票方式（視乎情況而定）表決之會議舉行時間前四十八小時送達本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定 地點（如有）（或，如沒有指定地點，則為註冊辦事處）。 94 除非列明該人士獲委任為委任人之代表及委任人的名稱，否則該法團代表之委任不屬有效。除非聲稱作為法團代表行事的人士的名稱在有關文書中列明已被委任為法團代表，否則董事會可拒絕該人士參與會議及╱或拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決之要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何權力而受影，均不可向董事會或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何權力，不得使會議議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。 註冊辦事處 註冊辦事處 95 本公司註冊辦事處須設於董事會不時指定在開曼群島的地點。 董事會 董事人數 96 董事人數不可少於兩(2)人。本公司須根據公司法在其註冊辦事處備存一份董事及高級人員之登記冊。 候補董事 97 董事可在任何時間將其簽署的書面通知交付予註冊辦事處或總辦事處或在董事會會議上，委任任何人士（括另一名董事）在其缺席時擔任其候補董事，並可以同樣的方式於任何時間決定該委任。若受委任人不是另一名董事，除非在委任之前經董事會批准，則必須獲董事會批准委任才具有效力。候補董事的委任將於發生任何事件使候補董事屬董事時可能致使其須離任或如其委任人不再為董事時終止。候補董事可為多於一名董事擔任候補人。 候補董事的 98 (a) 候補董事（其須向本公司提供當時在總辦事處境內的地址、電話及傳權利 真號碼以向其發出通知，惟不在總辦事處當時所在地區除外）（除其委任人之外）有權接收董事會會議通知及其委任人所在的董事委員會會議通知，及（代其委任人）放棄有關通知，並有權作為董事出席任何委任其為候補董事的董事所不能親身出席的該等會議及投票，並在一般的情況下於該等會議履行其委任人身為董事的所有職能；且就於該 等會議的議事程序而言，本細則的條文為適用，猶如該候補董事（而非其委任人）為董事一樣。如屬本身為董事或須作為為一名或以上董事的候補人出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。如其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或因其他原因不能出席或不能作為 董事行事，則候補董事就有關董事或任何委員會之任何書面決議案 的簽署應如其委任人的簽署般有效。該名候補董事對有關蓋上印章 的證明須如同其委任人的簽署及證明般有效。除上述外，一名候補董事不得因本細則而有權作為一名董事行事或被視為一名董事。 (b) 一名候補董事有權以其猶如一名董事（作出該等必須之修改後）之地位訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及據此獲得利益及獲 本公司償付開支及彌償保證，但其不得以其獲委任為候補董事之身 分收取本公司任何酬金，由其委任人不時以書面通知指示本公司原 應支付予該名委任人之該等酬金部分（如有）則除外。 (c) 由一位董事（就本(c)段的目的而言括候補董事）或秘書所發出的證書，證明其中董事（可為簽署該證書的人士）在董事決議或任何委員會決議時不在總辦事處所在地區或因其他原因不能出席或不能作為董 事行事，或未能提供就向其發出通知為目的而提供在總辦事處所在 地區內的地址、電話號碼及傳真號碼，則就所有人士之利益而言，在沒有獲得相反明確通知的情況下，該證書對經核證的事項為不可推 翻的證明。 董事或候補 99 董事或候補董事毋須持有任何合資格的股份，但仍須有權出席本公司所有董事的合資格 股份 股東大會及本公司任何類別股東的所有會議，並有權在此等會議中發言。 董事酬金 100 董事可就其任職為董事的服務收取一般酬金，有關酬金由本公司於股東大會或由董事會不時釐定，通過表決釐定酬金之決議案另行規定外，酬金概按董事之間可能同意之比例及方式分發予各董事。如未能達成協議，則由各董事平分，但任職時間短於整段有關受薪期間之任何董事僅可按任職時間比例收取酬金。上述酬金為在本公司擔任任何受薪工作或職位的董事原應收取之任何其他酬金以外的額外報酬。 董事開支 101 董事有權報銷因履行董事職務而分別合理產生的所有旅費、酒店費及其他開支，括出席董事會會議、委員會會議或股東大會之往返交通費，或特別酬金 102 如任何董事應本公司要求須向本公司提供或已向本公司提供任何特殊或額外服務，董事會可向該名董事支付額外酬金。有關此類額外酬金可以薪金、佣金或分享盈利或可能安排的其他方式支付予該名董事，作為其擔任董事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。 董事總經理 103 儘管受細則第100條、第101條及第102條的規限，董事會可不時釐定董事總等等的酬金 經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲本公司委任執行本公司任何其他辦事處之管理職務的董事之酬金，並可以薪金、佣金或分享盈利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並括董事會不時決定之其他福利（括退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金為董事原應收取之酬金以外的額外報酬。 繳付離職 104 (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或作為補償金 其退任的代價或對其退任的相關付款（並非合約規定或法定有權收取而須付予本公司董事或前任董事），必須事先獲本公司於股東大會批准。 向董事作出 (b) 除非如本公司為香註冊成立的公司，並受在採納本細則之日有效的借貸 公司條例的許可之例外情況，以及獲公司法許可的例外情況之外，本公司不得直接或間接： (i) 向董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯 繫人士作出貸款； (ii) 就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自 的任何緊密聯繫人士的貸款訂立擔保或提供任何保證；或 (iii) 如任何一名或多於一名的董事（共同或各別、直接或間接）持有另一間公司的控制權益，向該另一間公司作出貸款或就任何人士借 予該另一間公司的貸款訂立擔保或提供任何保證。 (c) 本細則第104(a)條及(b)條僅在有關期間內為適用。 當在職董事 105 董事須於以下情況離職： 離職 (a) 破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成協議；或 (b) 董事身故或根據任何有管轄權之法院或官員以該董事屬於或可能屬於精神失常或因其他原因而無能力處理本身事務為由頒令判定其神 智失常，而董事會議決將其撤職；或 (c) 連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事會特別批准，而其候補(d) 被法例禁止出任董事；或根據任何法例之條文不再出任董事或根據本細則而被免職； 或 (e) 有關地區證券交易所有效規定該董事不得再出任董事，而針對該等規定申請重審或上訴之有關時期已屆滿及並無針對該等規定申請重 審或上訴，或正進行針對該等規定申請重審或上訴；或 (f) 書面通知已交付至本公司的註冊辦事處或總辦事處或已在董事會會議上呈辭；或 (g) 根據細則第114條藉本公司普通決議案將其罷免；或 (h) 由不少於四分之三人數（倘該人數並非整數，則以最接近之較小整數為準）當時在職的董事（括該名董事）簽署的書面通知將該董事免職。 106 任何董事概不會僅因已屆任何某一年齡而須退任董事職位或失去重選或重獲委任為董事的資格，且任何人士概不會僅因已屆任何某一年齡而須失去獲委任為董事的資格。 董事權益 107 (a) 任何董事或候任董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合約之資格，任何有關合約或由本公司或本公司之 代表與任何董事身為股東或以其他方式有利益關係的人士、公司或 合夥人訂立之任何合約或安排亦不需因此避免，參加訂約或身為股 東或有上述利益關係之任何董事毋須僅因其董事職務或由此而建立 之受託關係，向本公司交代因任何此等合約或安排所獲得之利潤，但如該董事於該等合約或安排中擁有重大權益，則須在切實可行情況 下盡早於董事會會議上，以特別申報或以一般通告方式申明其權益 性質，表明鑑於通告所列之事實，其被視為於本公司其後可能訂立之特定類別之任何合約中擁有權益。 (b) 任何董事可繼續擔任或成為本公司可能擁有權益之任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東，且（除非本公司與董事另有協定）董事毋須就其在任何該等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東而收取之任何酬金或其他利益向本公司或股東交代。董事可按其認為合適的方式 行使本公司所持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予之投票權， 或其作為有關其他公司的董事的投票權（括投票通過任何決議案贊成委任其自身或其中任何一名人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員），且任何董事可按上述方式表決贊成行使該等投票權，即使該名董事 可或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，且該名董事可或將因按上述方式行使投票權而擁有利益。 (c) 董事可在任職董事期間兼任本公司任何其他帶薪職位或崗位（但不可擔任核數師），有關該兼任的職位或崗位的任期及條款由董事會決定；該名董事並可為此收取由董事會釐定之額外酬金（不論以薪金、佣金或分享盈利或其他方式支付），且上述酬金為按照或根據任何其他細則所規定支付之任何酬金以外的額外報酬。 (d) 董事不得就本身或其任何緊密聯繫人士有重大利益之合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議案投票（亦不得計入該法定人數），如董事在上述情況下投票，則投票不被點算（亦不計入決議案法定人數），但此項限制不適用於下列任何情況，括： (i) 提供任何抵押或彌償保證予： (A) 董事或其緊密聯繫人士，當中涉及其應本公司或其任何附屬 公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出的款項 或承擔的責任；或 (B) 第三，當中涉及本公司或其任何附屬公司的債項或承擔而 為此董事或其緊密聯繫人士根據擔保或彌償保證或透過提 供抵押而承擔全部或部分責任（不論個別或共同承擔）； (ii) 有關發售本公司或本公司可能發或擁有權益的任何其他公司 的股份、債券或其他證券以供認購或購買的任何建議，當中董事 或其緊密聯繫人士因參與發售的銷或分銷而擁有或將擁有 權益； (iii) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益之任何建議或安排，括： (A) 採納、修改或執行董事或其緊密聯繫人士可能有利益之任何 僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或 (B) 採納、修改或執行與本公司或其任何附屬公司之董事、此等 董事的緊密聯繫人士及僱員有關之養老金或退休金、身故或 傷殘撫恤計劃，而其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人士 與該計劃或基金有關之人士一般並不享有之任何特權或利 益；及 (iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因持有本公司的股份或債券或其他證 券的權益而與其他持有本公司的股份或債券或其他證券的人士 以相同方式擁有權益的任何合約或安排。 (e) 如董事正考慮委任兩位或以上的董事擔任本公司或本公司持有權益之任何其他公司之任何職位或受僱之建議（括確定或更改相關委任條款或終止委任），各有關董事之決議案必須分別提呈及考慮，且在該情況下，各有關董事（如不被(d)段禁止表決）均可就各決議案投票（並可計入法定人數內），但決議案與該董事本身之委任有關則除外。 (f) 如於任何董事會會議上有任何問題乃關乎一名董事（會議主席除外）或其緊密聯繫人士之權益之重大性或有關任何董事（會議主席除外）之投票或計入法定人數資格，而該問題不能通過自願同意放棄表決 或放棄計入法定人數而獲解決，則該問題須提交至會議主席，而其對該董事所作的決定須為最終及不可推翻之決定，但如據該董事所知 該董事或其緊密聯繫人士之權益性質或程度並未向董事會作出公平 披露除外。如上述任何問題乃關乎會議主席或其緊密聯繫人士，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得計入法定人數內及參與表決），且該決議案須為最終及不可推翻之決定，但如據該會議主席所知該會議主席或其緊密聯繫人士之權益性質或程度並未向董事會 董事的委任與輪任 董事的輪值及退 108 (a) 儘管受本細則任何其他條文所規限，在每屆股東週年大會上，當時的任 三分之一董事（或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數的董事）應輪值退任，但每名董事（括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格重選連任。本公司可在股東大會上就任何董事的退任填補該等職位的空缺。 (b) 輪值退任的董事須括（就獲得所需數目而言）任何有意退任的董事以及不願重選連任的董事。任何在股東週年大會前三年未有輪值退 任的董事必須在股東週年大會上輪值退任。任何其他退任之董事應 為上一次重選或委任董事後在任最長時間，而上一次在同一天成 為或被重選為董事的人士之間（除非此等人士相互之間另有協定）須以抽籤形式決定退任。 (c) 董事毋須因已屆任何某一年齡而須退任董事職位。 退任董事留任 109 如於任何股東大會上應選舉董事，且退任董事之空缺未獲填補，而該等退至繼任人被 委任 任董事或他們當中之空缺未有填補則該等退任董事將被視為被重選連任及（如願意）將留任至下屆股東週年大會，且每年如是，直至該等退任董事之空缺獲填補，除非： (a) 於該會議上將決定減少董事數目；或 (b) 於該會議上已明確表決不再填補該等空缺；或 (c) 在任何情況下在會議上提呈重選一位董事之決議案不獲通過；或(d) 該董事向本公司發出書面通知並表明其不願再獲重選之意願。 股東大會有權 110 本公司可在股東大會上不時訂定及不時藉普通決議案增加或減少董事的增加或減少 董事人數 最多及最少人數，但董事人數不得少於兩(2)名。 董事的委任 111 本公司可於股東大會上不時藉普通決議案推選任何人士為董事，以填補空缺或增加董事會成員。以此方式獲委任之任何董事須根據第108條輪值退任。 附錄A1 112 董事會有權不時並於任何時間委任任何人士為董事，以填補空缺或增加第4(2)段 董事會成員，但以此方式獲委任之董事人數不得多於股東在股東大會上不時訂定的最多人數。由董事會委任以填補臨時空缺或作為現有董事會之新增董事的任何董事任期僅直至其獲委任後本公司首次的股東大週年會，並須在該會議上重新選舉。任何根據本條獲委任的董事在週年股東大會上決定準備輪值退任的董事或董事人數時不應被考慮在內。 發出擬受委任 113 除非一項有意提名選舉該位人士為董事的書面通知以及一項該位被推選董事的通知 人士簽發表明其願意選舉之書面通知已呈交至本公司總辦事處或註冊辦事處，否則概無人士（退任董事除外）有權在任何股東大會上選舉出任董事職位（除非由董事會推選）。本條所要求提交該等通知之期間須由不早於指定進行該推選之股東大會通告寄發翌日計，及不遲於該股東大會舉行日期前七日結束，而向本公司發出該等通知之最短期間須為最少七日。 藉普通決議案 附錄A1 114 儘管本細則或本公司與有關董事之間的任何協議另有所述，股東可藉普罷免董事的 第4(3)段 權力 通決議案在有關董事（括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前罷免任何董事（但有關董事就其與本公司之任何合約被違反作出任何索償之權利不受影），並可藉普通決議案另選他人替代其職務。就此委任之任何董事須根據第108條輪值退任。 借貸權力（未完）  |