地铁设计(003013):广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见
原标题:地铁设计:广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“地铁设计”）于2025年7月11日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审2025 130011 核问询函》（审核函〔 〕 号）（以下简称“审核问询函”）。评估机构会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录..............................................................................................................................2 问题5：关于评估........................................................................................................3 问题5：关于评估 申报材料显示：（1）除本次交易外，最近三年内，标的资产存在1次增资，增资方为广州地铁集团，增资价格为2,000万元，单价为1元。（2）本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，收益法下，评估值为51,110万元，评估增值为40,472.67万元，增值率为380.48%。 采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为18,576.22万元，两者相差32,533.78万元，差异率为175.14%。（3）收益法预测过程中，收入增长率由5.28%变为1.71%。根据合同约定和实际施工的情况，按照预计完工进度进行营业收入预测。标的资产工程监理业务占总收入约50%-60%，以广东省内为主。涉轨服务与技术咨询占总收入约31%-37%，2024年较2023年收入下降13%，主要是因为地铁保护咨询业务收入下降。项目管理业务占总收入10%左右，2024年增长主要是因为标的资产中标了约3.01亿人民币（不含税）的中国澳门轻轨东线设计连建造工程项目，逐渐在后续年度结转为收入导致。（4）营业成本预测中，2023年至2024年协作费用占比逐渐上升、人工成本下降，主要由于标的资产曾10% 存在劳务派遣人数超过用工人数 的情形，为规范劳务派遣用工的行为，标的资产将部分非关键的基础服务需求进行劳务服务采购。（5）报告期各期，公司综合毛利率略低于行业平均水平，工程监理业务毛利率低于同行业可比公司。 标的资产与广州地铁集团2023年末签署的地铁保护业务合同单价较上一合同周期大幅下降，导致毛利率存在一定程度的降低。公司项目管理业务尚处于发展期，同行业可比公司未单独披露项目管理业务的毛利率情况。（6）未来资本性支出的预测主要考虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出、以及后续增量资产的资本性支出。营运资金方面，本次评估通过对企业历史年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断。（7）预测中，研发费用包括委托外部开发研究费，研发费用占收入比由4.02%降至3.66%，其中包括委托外部开发研究费。报告期各期，标的资产研发费用分别为1,565.60万元和1,703.39万元，占当期营业收入的比例分别为3.78%和3.91%。（8）标的15.68 4.83 资产市盈率 ，市净率 。标的资产市净率较高，主要系标的资产分红较多，且无自有房产，固定资产和在建工程规模较小，净资产规模水平较低所致。 （9）资产基础法下，评估基准日长期股权投资账面净值800万元，为对检验检测公司的投资，增值率为37.82%。（10）报告期各期末，标的资产无形资产账面价值分别为338.97万元和50.25万元，占非流动资产的比例分别为16.57%和2.36%。资产基础法下，标的资产其他无形资产评估增值7,600.32万元。 请上市公司补充披露：评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势。 请上市公司补充说明：（1）结合前次增资背景，说明本次评估与前次增资估值存在较大差异的合理性。（2）结合收益法预测下行业竞争情况、标的资产地域性特征、公司战略规划、各类细分业务的未来业绩及新增订单情况，详细说明评估或估值依据的合理性，预测依据是否充分、合理。（3）对比同行业可比公司、各板块业务劳务服务需求、标的资产所处地域工资水平，说明营业成本预测的合理性，费用人员变动的合理性及预测依据，是否考虑劳务派遣用工整改对成本的影响。（4）结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性。（5）结合标的资产现有主要设备的成新率情况、未来更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出预测的合理性；核查并说明营运资金增加额预测的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配，是否合理。（6）结合后续对研发投入计划、研发费用明细各项内容，说明研发费用预测合理性。（7）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对8 比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性。（）结合长期股权投资具体情况，经营业务，与标的资产协同性、历史预期及预测情况，说明基础资产法下增值率较高的原因及合理性；说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势（一）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项 截至本回复出具日，标的公司经营情况正常，评估基准日后未发生可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行调整。 上述关于评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项的相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（七）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项”补充披露。 （二）后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势 1、政策、宏观环境变化趋势 近年来，我国城市轨道交通行业逐步由高速发展阶段向高质量发展阶段转变，从重建设逐渐转变为建设、运营并重，规划建设规模增速趋缓，重心逐步向“互联便捷、装备先进、低碳环保”过渡。2017年以来，我国城市轨道交通建设的年均投资完成额保持在4,000亿元以上的规模。在“交通强国”等政策的指引下，预计我国轨道交通投资需求将长期持续释放，不存在可预见的重大不利变化。 2、技术变化趋势 标的公司持续投入研发费用，维持技术的先进性，不存在可预见的重大不利变化。 3、行业变化趋势 标的公司所在工程咨询行业随着宏观经济的发展而长期稳健发展，不存在可预见的重大不利变化。 4、重大合作变化趋势 标的公司与报告期内主要客户、供应商保持良好的合作关系，不存在可预见5、税收优惠变化趋势 标的公司所涉及的主要税收优惠政策预计后续将继续保持延续状态，不存在可预见的重大不利变化。 截至本回复出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。 上述关于后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势等相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”补充披露。 二、结合前次增资背景，说明本次评估与前次增资估值存在较大差异的合理性 （一）前次增资背景 2023年2月28日，广州地铁集团作出标的公司股东决定，同意将标的公司1,230.00 3,230.00 2,000.00 注册资本由 万元增加至 万元，新增的 万元注册资本由 广州地铁集团认缴。前次增资主要系广州地铁集团支持标的公司成立子公司广州轨道交通检验检测认证有限公司，进一步延伸产业链，补齐广州轨道交通专业检验检测认证服务的短板。 （二）本次评估与前次增资估值存在较大差异的合理性 前次增资与本次评估价值差异较大的原因主要为交易背景不同。 前次增资为广州地铁集团作为唯一股东对标的公司进行增资，增资价格为2,000万元，定价为1元/注册资本。根据国务院国资委2024年10月14日《关于国有控股企业原股东等比例增资价格问题的咨询》之回复，“根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十八条规定，企业原股东同比例增资，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例，即以被增资企业评估结果或最近一期审计报告的净资产值确定增资价格（不低于1元/股），也可以按照1元/股增资。”前次增资系单一股东进行增资，已履行内部决策程序，定价为1元/注册资本符合相关法律规定。本次交易上市公司通过发行股份购买资产方式购买标的公司100%股权，是上市公司补充完善工程监理、项目管理等业务板块，布局全过程工程咨询领域的重要战略举措。本次交易完成后，上市公司将实现勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等工程咨询业务的整合，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通与完善，上市公司将通过业务、资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。 本次交易系上市公司购买控股股东所持标的公司100%股权，构成关联交易，需满足关联交易定价公允性的相关要求；同时，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，本次交易需对标的资产进行评估、资产评估结果需经国资监管有权单位备案，因此本次交易系依据评估结果为基础确定交易价格。 综上，本次交易与标的公司前次增资的交易背景有所不同，本次评估值与前次增资价格存在差异具有合理性。 三、结合收益法预测下行业竞争情况、标的资产地域性特征、公司战略规划、各类细分业务的未来业绩及新增订单情况，详细说明评估或估值依据的合理性，预测依据是否充分、合理 （一）收益法预测下行业竞争情况、标的资产地域性特征、公司战略规划、各类细分业务的未来业绩及新增订单情况 1 、行业竞争情况 我国建设工程咨询行业市场化程度较高，公司数量较多，竞争较为激烈。2014年至2023年，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程监理企业从2014年的7,279家增加到2023年的19,717家，具有甲级及综合资质企业从2014年的3,174家增加到2023年的6,182家，具体情况如下图所示： 数据来源：住建部历年《全国建设工程监理统计公报》 工程咨询服务行业正随着我国建筑工程业的增长而壮大，竞争也日趋激烈。 从市场占有率来看，2023年全国工程监理企业收入排名前5名的企业合计占行业总体收入的3.51%；收入排名前10名的企业合计占行业总体收入的5.53%，市场总体处于较为分散的状态。 2 、标的资产地域性特征 我国工程咨询行业企业早期普遍为国家或地方事业单位，考虑到服务的及时性、便利性以及成本等因素，客户一般倾向于选择在本地实际开展相关业务的企业，呈现一定的地域性特征。随着国民经济的增长、城市化进程的加快，工程咨询招投标制度广泛推行，工程咨询市场化程度正在日益提高。此外，随着工程建设对技术水平要求的不断提高，地方性中小型工程咨询企业无法满足大型建设工程项目所需的技术服务需求，选择其他地区的具备更强综合服务能力、业内口碑优秀的大型工程咨询企业是客户的必然选择。工程咨询行业的地域性特征也逐渐减弱。 由于城市轨道交通工程咨询行业具备一定的地域性特征，标的公司项目主要集中在广东省内，报告期内，标的公司广东省内收入分别为33,999.56万元及32,900.28万元，占营业收入的比例分别为82.01%及75.61%。近年来，标的公司依托积累的技术储备及项目经验，逐步将业务范围从广东省内向其他省份城市拓展，目前业务已拓展至南京、宁波、西安、长沙等全国多个城市，并积极开拓境外业务。未来，标的公司在巩固现有区域优势竞争的同时，不断开拓省外市场以现标的公司的可持续性发展。 3、标的公司战略规划 未来标的公司将继续以工程监理业务为核心，持续优化业务结构，提高影响力和核心竞争力，建设成为国内一流、全面发展的先进的工程咨询企业。同时，标的公司将积极丰富业务内容，增加业务多样性。标的公司未来将横向扩展业务领域，重点向涉轨服务与技术咨询业务、项目管理业务等领域拓展。 在业务辐射范围上，标的公司将以大湾区为核心，持续提升在华南市场的占有率，同时继续深入和拓展外地市场业务规模，开拓境外业务，进一步做大做强；在业务质量上，标的公司将不断提升服务质量，充分利用现有的资源和优势，提高业务经济附加值。 此外，标的公司将抓住新时代智慧轨道交通发展以及粤港澳大湾区轨道交通发展机遇，利用互联网、物联网、人工智能技术等，进行技术融合创新，不断提升标的公司的技术实力与竞争力。 4、各类细分业务的未来业绩及新增订单情况 标的公司预测中各类业务在手合同收入、新签合同收入金额和占比情况如下：单位：万元
单位：万元
的市场订单，标的公司预计 年期间有较大机会获取项目管理业务订单，谨慎起见，将2026年至2029年预计可获取的项目管理业务合同订单合计预测至2029年。 （二）评估或估值依据的合理性，预测依据是否充分、合理 1、在手合同预测收入情况 截至2024年末，标的公司在手合同不含税金额为175,281.79万元，标的公司根据合同约定和项目执行情况，按照预计完工进度预测营业收入，预测期内存量合同收入情况如下： 单位：万元
2、新签合同预测收入情况 1）新签合同预测金额 报告期各业务类型每年新签合同金额（不含税）与预测期情况对比如下：单位：万元
报告期内，标的公司新签订单金额（不含税）分别为44,949.92万元、43,980.70万元，其中来自关联方新签订单金额（不含税）分别为29,719.09万元、15,744.78万元，占比分别为66.12%、35.80%；来自非关联方新签订单金额（不含税）分别为15,230.83万元、28,235.92万元，占比分别为33.88%、64.20%。经过多年发展，标的公司以广州地区为依托，并积极拓展广州地铁集团外等非关联方的业务机会，报告期内来自非关联方的新签订单金额规模及占比均有所提升。2025年1-8月，标的公司新签订单金额（不含税）为29,741.12万元，占当年预测新签订单金额的比例为62.88%。报告期及预测期的新签订单具体如下： ①工程监理业务 报告期内工程监理业务新签订单增长率分别为-14.11%、-33.20%，主要原因为广州市轨道交通第三期建设规划期间为2017-2023年，工程监理业务新签订单的获取一般在建设规划周期的前、中阶段，2023年及2024年已处于上述建设规划周期的尾声阶段，故工程监理业务新签订单金额处于下降趋势。 2025年1-8月，标的公司工程监理业务新签订单金额（不含税）为11,067.73万元，占当年预测新签订单金额的比例为55.87%。2025年处于广州市轨道交通第三期建设规划的尾声阶段，在此背景下，标的公司依托多年积累的工程监理业务经验，积极拓展市政建设领域相关业务，2025年1-8月标的公司工程监理业务新签订单金额较上年同期增加46.58%。标的公司客户主要为轨道交通及市政建设领域的国企、事业单位，工程项目建设规模较大，业主单位通常在上半年制定预算及立项，在下半年进行招投标流程、完成合同签订，导致标的公司呈现下半年尤其第四季度新签订单相对较高的季节性特征。截至2025年8月末，标的公司工程监理业务2025年9-12月及2026年第一季度合计跟踪订单规模（不含税）约8.48亿元，标的公司将持续加强业务开拓，提高跟踪订单的落地情况。 预测期标的公司工程监理业务新签订单预测主要参考历史期新增订单情况。 标的公司过去十年工程监理业务年均新签订单含税金额为2.13亿元，其中广州市轨道交通第三期建设规划期间（2017-2023年）的平均新签订单不含税金额为2.45亿元。预测期首年的工程监理新签订单主要结合标的公司目前在跟踪订单情2017-2023 80% 2025 况，并参考 年期间的平均新签订单金额按照约 谨慎预测 年 工程监理新签订单不含税金额为1.98亿元，后续年度按照5%的增速预测，预测期工程监理业务新签订单增速预测的合理性如下： A.宏观经济有望长期向好，为工程监理行业创造良好的外部环境 工程监理行业的发展与我国宏观经济运行及固定资产投资规模的变动密切相关。近年来，我国国内经济保持稳定增长势头，GDP由2014年的64.40万亿元增长至2024年的134.91万亿元，2014-2024年均复合增长率达7.68%。国内经济的持续增长带动了国内各行业固定资产投资的快速增长，2024年我国全社会固定资产投资完成额达到51.44万亿元，2014年以来十年间年复合增长率为4.85%。2025年上半年，国民经济运行总体平稳、稳中向好，为行业发展奠定坚实基础。根据国家统计局数据，2025年上半年，我国国内生产总值为66.05万亿元，同比增长5.3%；2025年上半年，我国固定资产投资24.9万亿元，名义增长2.8%。固定资产投资规模的增加带动工程咨询行业市场规模的持续提升。 尽管近年来固定资产投资增速有所放缓，但投资规模维持在较高水平，投资空间正在经历从“规模扩张”到“质量跃升”的转型，现阶段高质量发展潜力较大。 固定资产投资的稳定投入，为我国工程监理行业创造了巨大的市场需求。预计在“十五五”期间，我国国民经济仍将保持稳定增长的势头，国家将继续保持在国内固定资产投资的持续投入，进而有助于推动包括工程监理在内的工程咨询行业稳健发展。 B.随着我国经济持续增长和城市化进程推进，城市轨道交通行业前景广阔近年来，随着我国经济持续增长和城市化进程推进，我国城市轨道交通行业得以快速发展，运营线路长度、客运量屡创历史新高，城市轨道交通行业前景广阔。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”期间我国将新增3,000公里城市轨道交通运营里程。 根据中国城市轨道交通协会的数据，中国境内城市轨道交通累计运营长度由2014年的3,173.00公里增至2024年的12,160.77公里，年复合增长率达14.38%。 在我国城镇化进程持续深化的背景下，城市轨道交通作为支撑新型城镇化建设的关键基础设施，其长期建设投入的态势将持续稳固；同时，伴随运营线路规模的持续扩大、早期线路逐步进入大修周期，以及公众对出行安全与效率的要求不断提升，城市轨道交通的运营维护需求也将进入市场机遇期，进一步提升工程咨询领域的市场需求。 C.基建投资为“做强国内大循环”的重要着力点，工程监理行业未来有望实现更高质量、更可持续的发展 2025年5月15日，国务院召开做强国内大循环工作推进会。基建投资作为“做强国内大循环”的重要着力点，不仅是短期稳增长的需要，更是推动经济高质量发展的长远战略。2025年国内基建投资规模继续保持较高水平。2025年以来，全国已有24个地区公布了2025年重点工程项目计划，总投资额合计约57.5万亿元人民币，项目涵盖基础设施、科技创新、社会民生等多个领域。2025年3月，广东省发展改革委发布《广东省2025年重点建设项目计划表》，共计2,490个省重点项目。其中，重点建设项目1,489个、重点建设前期预备项目1,001个，分为基础设施工程、产业工程、民生保障工程三大类，省重点建设项目总投资约9.2万亿元，年度计划投资1万亿元。 2025年是“十四五”规划的收官之年，在当前国家战略和“十四五”期间轨道交通及市政建设发展奠定的坚实基础之上，预计“十五五”期间轨道交通及市政建设行业将迎来更多的发展机遇。2025年上半年，国内基建投资持续发力，为行业提供了有力支撑。基础设施是经济社会发展的重要基石，轨道交通及市政建设作为其关键组成部分，在多项国家政策的推动下，未来有望实现更高质量、更可持续的发展。 综上，受益于国内宏观经济有望长期向好、固定资产投资规模稳步增长、城市轨道交通及市政建设等领域较大的市场容量，工程监理行业将保持稳步发展，行业具备较为广阔的前景。标的公司预测期工程监理业务新签订单增速符合国内基础设施行业发展趋势以及下游轨道交通、市政建设等领域的投资趋势，具备合理性。标的公司下游各领域基建投资周期对标的资产业绩可持续性存在的影响详见本回复之“问题3：关于标的资产业绩情况、合同资产”之“一、结合下游各领域行业基础设施投资周期、进展等，特别是广东省内与标的资产业务相关的各下游领域投资情况，说明基建投资周期对标的资产业绩可持续性存在的影响”之“（二）下游各领域行业基础设施投资周期、进展”。 ②涉轨服务与技术咨询业务 涉轨服务与技术咨询业务类型较多，新签订单系多类子业务预测加总，预测期每年新签署合同金额（不含税）具体如下： 单位：万元
预测期地保业务的新签订单增速分别为-1.76%、7.26%、17.93%、5.73%、3.85%，其中2025年新签订单增速为负主要系目前正在执行的广州地铁集团及其子公司的地保巡检类合同金额相对较大，分别在2023年、2024年进行了续签，合同金额（不含税）分别为3,529.92万元、1,522.99万元，新签合同于2026年及2027年到期。标的公司地保巡检业务主要服务广州地铁集团及其子公司，因此谨慎预测标的公司2025年地保巡检业务新签订单金额为零。2025年度标的公司预测的地保监控、地保服务等其他地保业务新签合同金额有所增长，但受地保巡检业务新签订单金额预测为零的影响，导致2025年标的公司预测的地保业务总体新签2027 订单增速整体为负。 年增速较快主要系目前正在执行的广州地铁集团地保巡检业务合同于2026年到期，标的公司预计2027年合同续签的可能性较大，故2027年新签合同增速相对较高。 车辆或设备咨询及监造业务通常单个项目合同规模较大，报告期及历史期的新签订单规模波动较大，谨慎起见，2025年新签订单规模采用广州市轨道交通第三期建设规划期间（2017-2023年）的平均新签订单进行预测。 2025 咨询服务包含监理总体、全过程咨询及造价咨询业务等， 年预测新增订单增速为负，较2024年有所下降，主要原因为2024年标的公司新签全过程咨询业务合同即“广佛肇工业园站周边片区开发项目—纵向道路工程（过铁路部分）委托建设全过程服务合同”，合同不含税金额为2,060.17万元，合同规模较大所致。 检验检测业务的新签订单预测系结合标的公司后续在检验检测业务的市场开拓情况、战略目标定位及检验检测业务的市场空间进行综合考虑。 ③项目管理业务 项目管理业务历史呈现合同金额大、数量少、新签金额波动大的特点。2023年项目管理业务不含税新签订单金额为69.43万人民币，新签订单增长率为-99.77%，主要系标的公司于2022年中标约3.01亿人民币（不含税）的中国澳门轻轨东线项目所致。标的公司于2024年新签合同金额约4,239.20万人民币（不含税）的中国澳门轻轨东线西延青茂口岸项目，导致2024年度新签订单增幅较高。2025年的新签合同金额取历史十年剔除中国澳门公共建设局两个金额较大项目后的平均新签合同进行预测，故使得2025年新签订单增长率为-61.66%。 2026-2028年考虑在2025年的基础上稳步增长，增速分别为5%、3%、3%。2029年，标的公司项目管理业务实现较大规模的新签合同订单的主要原因如下：A.标的公司关于中国澳门轻轨东线的项目管理执行经验和良好口碑，未来业绩开拓可实现性较高 标的公司与中国澳门公共建设局签署的中国澳门轻轨东线项目合同、中国澳门轻轨东线西延青茂口岸项目合同分别于2022年、2024年开工，报告期内项目执行情况顺利，业主反馈良好，上述项目执行周期预计至2028年底。基于标的公司在中国澳门轻轨东线项目中预计可积累的丰富项目管理业务执行经验、人才储备、国际化项目管理能力以及政企合作口碑等，未来新项目开拓以及项目经验复制的可实现性较高。 B.境外项目管理业务起步较早，发展成熟度高，市场机遇广阔 境内轨道交通领域的项目管理业务通常采用内部化运作模式，主要由业主或下属建设管理子公司承担，以加强项目实施的控制力。相比之下，境外项目管理业务起步较早，发展更为成熟。境外业主普遍倾向于依据项目特征及技术难度，引入专业的工程咨询公司，分阶段或全过程参与项目管理，以实现更高效的资源配置和风险控制。故相较于境内市场，境外项目管理业务市场机遇较多，标的公司报告期及预测期重点拓展境外项目管理业务。 C.近年来，广州地铁集团及下属企业积极开拓境外业务 广州地铁集团近年来积极开拓海外市场，在巴基斯坦、中国澳门、中国香港、墨西哥、尼日利亚等国家和地区拓展项目。2024年以来，广州地铁集团与越南胡志明、新加坡、中国香港等相关境外地铁公司建立了战略合作关系，加强与境外产业链上下游企业密切协作。 标的公司积极响应广州地铁集团的境外业务拓展战略，2022-2024年在境外市场开拓了“中国澳门轻轨东线项目”“中国澳门轻轨东线西延青茂口岸项目”“中国土木拉各斯蓝线轻轨电力动车组监造验收服务合同（2022年）”“中国土木拉各斯蓝线轻轨电力动车组监造验收服务合同（2024年）”“阿布贾城铁一期运营项目运营服务和维护服务合同”等。此外，标的公司目前正在积极跟进中国香港、中国澳门、越南、南美洲、中东等境外市场项目管理业务订单。 综上，由于中国澳门公共建设局的两个项目预计于2028年结束，考虑到标的公司境外业务拓展战略、历史年度境外市场经营业绩、境外项目管理业务的市场机会以及目前跟踪的市场订单，标的公司预计2026-2029年期间有较大机会获取项目管理业务订单，谨慎起见，将2026年至2029年预计可获取的项目管理业务合同订单合计预测至2029年。 2）预测期新签署合同收入预测情况 结合标的公司历史期间各类业务合同执行周期、收入确认周期，预测未来新签合同的收入转化率如下：
新签合同收入预测转化率主要根据标的公司历史年度各类业务合同的收入确认周期及转化情况进行预测，符合标的公司实际情况。针对工程监理和项目管理业务，根据历史期间的执行情况，合同首年一般处于施工准备阶段，该阶段可确认的工程进度比例通常较低，因此新签合同首年收入转化率较低。涉轨服务与技术咨询业务类型较多，预测期收入转化率主要参考各细分业务历史期间的收入转化率进行预测。 （三）关联交易收入对未来年度收入预测的影响 1、关联交易收入的必要性 关联交易收入的必要性详见本回复之“问题4：关于客户和供应商”之“一、报告期内关联交易的具体内容、金额、背景，双方业务之间的关系，结合同行业可比或市场内相关业务价格，披露交易必要性、价格公允性及对标的资产报告期内业绩影响”之“（一）报告期内关联交易的具体内容、金额、背景，双方业务之间的关系，交易的必要性”之“1、关联销售”之“（2）交易的必要性”的相关内容。 2、报告期关联交易收入以及新签订单情况 2023年度及2024年度，标的公司来自关联方的收入分别为21,297.23万元及18,642.86万元，占比分别为51.37%及42.84%；标的公司新签订单金额（不含税）分别为29,719.09万元及15,744.78万元，占比分别为66.12%及35.80%，关联销售收入及新签订单金额规模及占比均有所下降。经过多年的发展，标的公司以广州地区为依托，并积极拓展广州地铁集团外业务，目前业务已拓展至深圳、珠海、佛山、南京、宁波、西安、长沙等全国多个城市，并积极开拓境外业务。 未来，标的公司在巩固现有区域优势的同时，将不断开拓省外市场以增强业务辐射能力，扩大市场占有率，关联销售金额在保持相对稳定的趋势下，关联销售占比逐步降低。 3、报告期内关联收入规模及占比逐步下降不会对预测期收入预测产生重大不利影响 报告期内，标的公司不同业务板块的关联交易收入及占比情况如下：单位：万元
预测期间，不同业务板块的收入及占比情况如下： 单位：万元
（2）涉轨服务与技术咨询业务：报告期内，标的公司涉轨服务与技术咨询业务关联交易收入分别为10,405.72万元、7,491.39万元，收入及占比呈下降趋势，非关联交易收入分别为4,930.38万元、5,867.35万元，收入规模有所提升。预测期间，标的公司基于多年来轨道交通监理业务积累的经验，并依托现有项目服务经验，进一步向地保、监理总体及检验检测等涉轨服务与技术咨询业务领域拓展，并加强业务外拓，持续提高非关联交易收入规模。 （3）项目管理业务：报告期内，标的公司项目管理业务关联交易收入规模较小，报告期及预测期主要执行的中国澳门轻轨东线项目系非关联方业务。同时，标的公司将结合市场机会及境外项目跟踪情况，持续开拓非关联方项目管理业务，提升非关联交易收入规模。 总体来看，未来年度，标的公司在巩固现有区域优势以及监理业务规模的同时，将积极向涉轨服务与技术咨询业务、项目管理业务等横向业务领域扩展，标的公司报告期内关联收入规模及占比逐步下降不会对预测期收入规模稳步增长产生重大不利影响。 综上，标的公司收入预测综合考虑行业竞争情况、行业发展规划、行业地域性特征、公司战略规划，预测各类细分业务的在手订单及新增订单未来收入转化，营业收入预测依据充分、合理，报告期内关联收入规模及占比逐步下降不会对预测期收入规模稳步增长产生重大不利影响。 四、对比同行业可比公司、各板块业务劳务服务需求、标的资产所处地域工资水平，说明营业成本预测的合理性，费用人员变动的合理性及预测依据，是否考虑劳务派遣用工整改对成本的影响 （一）对比同行业可比公司、各板块业务劳务服务需求、标的资产所处地域工资水平 1、同行业可比公司成本结构 工程咨询行业是典型的技术、人才密集型行业，人员成本、技术和劳务服务采购成本系项目执行过程中所发生的主要成本。报告期内，标的公司主营业务成本由直接人工成本、服务采购成本及其他成本构成，主营业务成本结构如下：单位：万元
2、各板块业务劳务服务需求 工程监理、涉轨服务与技术咨询等工程咨询业务属于技术、人才密集型业务。 报告期内，标的公司主要通过自有员工进行日常业务的开展；同时，职能助理、项目助理、监理员、巡检员、文员等部分辅助性岗位通过聘请劳务派遣人员的方式解决用工需求，主要参与工程监理、涉轨服务与技术咨询业务中的地保业务；此外，为规范劳务派遣用工，标的公司根据项目的需求，将监理旁站、地铁保护巡检等部分简单辅助、非关键的基础服务通过采购劳务服务方式以满足生产经营的需求。 3、标的公司生产人员人均薪酬 单位：万元
报告期内，标的公司生产人员平均薪酬分别为22.95万元、22.70万元，高于标的公司所在地域平均工资水平。 （二）营业成本预测的合理性 1、营业成本预测依据 标的公司属于人才密集型企业，历史年度人工成本根据项目进行核算，不同项目所需的人员数量不同，无法按照传统的人员数量乘以人均工资的方式进行预测，本次评估预测未考虑人员费用及人员数量变动。标的公司在承接项目时，会进行预算和毛利率分析，根据相应的毛利率水平确定投入的人员数量、人工成本。 在项目执行过程中，若出现由于项目延期、执行难度大、外部环境等因素导致成本投入超过预期，标的公司会适时调整人员投入，在客户允许的情况下，采用人员在不同项目兼职或针对临时辅助性的工作进行劳务服务采购，以此降低人员投入，保证盈利能力。 未来年度营业成本预测中，除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他成本按照2024年各个模块占营业收入比率进行预测或者根据业务实际情况进行预测。营业成本预测如下： 单位：万元
截至2025年4月末，标的公司劳务派遣用工比例已降至10%以下，标的公司劳务派遣用工超过法定比例10%事项已完成整改。本次整改中，标的公司在保持人力成本基本稳定的前提下，基于各人员的原人力成本，根据正式员工五险二金等福利的发放比例，调整工资结构及应发工资。因此，标的公司劳务派遣整改后，相关人力成本费用并未显著增加。预测期内，如果标的公司劳务派遣用工人数进一步下降，标的公司将延续上述整改方式，对预测期间的营业成本与毛利率不会产生重大不利影响。 2、标的公司成本预测方法与可比案例对比 同行业可比交易案例在评估时，基于历史毛利率预测成本的方式较为普遍，具体如下：
（三）是否考虑劳务派遣用工整改对成本的影响 标的公司统筹规划劳务派遣整改员工的总体人力成本，在原有劳务派遣用工成本的基础上，从人力成本保持合理稳定的基础出发设计整改方案、并与员工协商确定工资水平、签署劳动合同，完成整改工作。本次整改中，标的公司在保持人力成本基本稳定的前提下，基于各人员的原人力成本，根据正式员工五险二金等福利的发放比例，调整工资结构及应发工资。因此，标的公司劳务派遣整改后，相关人力成本费用并未显著增加，对标的公司经营成本和经营业绩不存在重大不利影响。标的公司劳务派遣用工整改前后的相关人力成本变化情况详见本回复之“问题3：关于标的资产业绩情况、合同资产”之“四、报告期内标的资产人力成本的变化情况及发展趋势，与同行业公司的对比情况，劳务用工事项整改进度及对公司经营成本和业绩的具体影响”之“（三）劳务用工事项整改进度及对公司经营成本和业绩的具体影响”的相关内容。因此，标的公司劳务派遣整改未显著增加人力成本，评估预测无需考虑新增成本。 综上，标的公司预测期营业成本预测方法符合自身及行业的业务特性，具有合理性；本次整改中，标的公司在保持人力成本基本稳定的前提下，基于各人员的原人力成本，根据正式员工五险二金等福利的发放比例，调整工资结构及应发工资；标的公司劳务派遣整改后，相关人力成本费用未显著增加，本次评估预测未考虑新增成本具有合理性。 五、结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性 （一）各主要产品报告期内毛利率水平 报告期各期，标的公司主营业务按业务类别分类的毛利率情况如下：
（二）标的公司的核心竞争优势 1、拥有丰富的资质及专业经验 我国对城市轨道交通工程咨询企业实行资质审查和准入制度。经过近二十年的专业积累与储备，标的公司在工程监理领域拥有多项甲级资质，以及环境监理/咨询、设备监理等多项专业咨询资质。标的公司掌握轨道交通各类工法技术，集合了目前国内各类复杂地质条件下的施工经验和成果，已经完成轨道交通项目包括：地铁车站、盾构法区间隧道、矿山法隧道、高架桥、车站的设备安装及装修、线路轨道工程、线路设备集成等，为全国33个城市、近100条轨道交通线路提供了监理服务。标的公司在轨道交通板块的专业资质和历史业绩为核心竞争优势。 2、拥有一支高素质的人才队伍，具备支撑企业持续发展的人才优势 城市轨道交通工程咨询行业是知识密集型和技术密集型行业，涉及数十个工程类学科和专业，拥有工程咨询服务各领域的高等级资质和专业技术人才队伍，是企业成功参与行业竞争的核心因素。标的公司拥有一支跨学科、多专业、有活力、敢创新的高素质人才队伍。截至2024年12月31日，标的公司本科及以上学历人员占比超过90%，具备各专业职称、资格证人员占比超过85%，员工持有的执业资格证包括：注册监理工程师、一级注册造价师、一级注册建造师、注册安全工程师、投资咨询工程师等。此外，标的公司拥有土木、机电、工程管理等各类高端人才，在日趋激烈的行业竞争中具备领先的人才优势，为企业持续、快速、健康发展夯实基础。 3、掌握轨道交通前沿关键技术，具备领先行业的技术优势 标的公司注重技术研发和经验总结积累，在轨道交通领域，掌握“衡盾泥辅助带压进仓技术”“复合底层盾构施工隐蔽岩体环保爆破技术”“富水岩溶发育条件下复合地层地铁盾构工程成套技术”等前沿技术，为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交通盾构技术研究所，获得“广东省科技进步一等奖”“中国城市轨道交通协会科技进步一等奖”“广东省土木建筑协会科学技术进步一等奖”等，截至2024年12月31日，拥有发明专利36项、实用新型专利62项、外观设计专利1项和软件著作权50项，参与多项行业标准的编写，被住建部认定为全国首批监理行业全过程工程咨询服务试点企业。 4、拥有先进完善的质量管理体系，推动企业的高质量发展 标的公司自2011年以来通过并保持ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得三标一体管理体系认定证书。通过质量管理体系的全方位运行，有效确保标的公司对生产过程、产品质量、环境保护、职工职业健康及安全风险等方面的管控，实现了质量管理精细化水平及管理效能的不断提升，并能够及时发现过程中存在的问题并加以纠正，确保产品和服务的稳定性和高品质。管理体系的不断升级也有助于促进标的公司持续的科技创新、管理创新和业务创新，推动高质量发展。 （三）毛利率的预测情况 标的公司属于人才密集型企业，历史年度人工成本根据项目进行核算，不同项目所需的人员数量不同，无法按照传统的人员数量乘以人均工资的方式进行预测，本次评估预测未考虑人员费用及人员数量变动。标的公司在承接项目时，会进行预算和毛利率分析，根据相应的毛利率水平确定投入的人员数量、人工成本。 在项目执行过程中，若出现由于项目延期、执行难度大、外部环境等因素导致成本投入超过预期，标的公司会适时调整人员投入，在客户允许的情况下，采用人员在不同项目兼职或针对临时辅助性的工作进行劳务服务采购，以此降低人员投入，保证盈利能力。 未来年度营业成本预测中，除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他成本按照2024年各个模块占营业收入比率进行预测或者根据业务实际情况进行预测。营业成本预测如下： 单位：万元
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