尖峰集团(600668):尖峰集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
浙江尖峰集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示: ? 回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。 ? 回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。 ? 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 ? 回购价格或价格区间：不超过人民币12.42元/股（含）。 ? 回购资金来源：公司自有资金及自筹资金。 ? 相关风险提示： 1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生时，则存在回购方案无法按计划实施或根据相关规定变更、终止本次回购方案的风险。 3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险；若公司未能在规定的期限内实施上述用途或未使用完毕，则存在已回购未转让股份被注销的风险。 4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金，存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 公司于2025年4月18日召开了第十二届董事会第7次会议，公司现有九名董事，全体董事出席了会议，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》等有关规定，本次回购事宜无需提交股东大会审议。 二、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
为稳定资本市场及投资者的预期，落实估值提升计划，增强市场信心；同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，为进一步完善公司的长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于员工持股计划或者股权激励。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股 （三）拟回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股（四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金总额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购资金总额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 4、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 2、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。 具体回购股份的金额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。 3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按最高回购价12.42元/股测算预计回购股份数量下限为161.03万股，占公司当前总股本的0.39%；预计回购股份数量上限为322.06万股，占公司当前总股本的0.78%。 具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （六）本次回购的价格 经公司第十二届董事会第7次会议审议通过，本次回购股份的价格不超过人民币15.00元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。2025年7月15日，公司实施2024年年度权益分派，相应调整回购股份价格上限为不超过人民币12.42元/股（含）。 具体内容详见公司于2025年4月22日、7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《尖峰集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2025-014）、《尖峰集团关于实施2024年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（临2025-034）。 具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购资金总额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），以回购价格上限12.42元/股进行测算，假设本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则本次回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年12月31日，公司经审计的总资产756,101.25万元，归属于上市公司股东的净资产518,709.19万元，流动资产139,368.46万元，按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述指标的0.53%、0.77%、2.87%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。 本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的合理判断，为了落实估值提升计划，维护广大投资者利益，有利于增强投资者对公司的投资信心。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经公司征询、自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述主体在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 经征询、自查，自董事会审议通过本次回购方案决议之日起，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，不会影响公司的持续经营和偿债能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；6、决定是否聘请相关中介机构； 7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。 本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在回购方案无法按计划实施或根据相关规定变更、终止本次回购方案的风险。 3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险；若公司未能在规定的期限内实施上述用途或未使用完毕，则存在已回购未转让股份被注销的风险。 4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金，存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、其他事项说明 （一）回购账户开立情况 根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：浙江尖峰集团股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B887667161 （二）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 本公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2025年4月21日）登记在册的公司前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，详见《尖峰集团关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（临2025-017）。 （三）收到股票回购专项贷款承诺函的情况 公司已取得招商银行股份有限公司金华分行出具的《贷款承诺函》，招商银行股份有限公司金华分行承诺为公司提供不超过人民币3,600万元额度的股票回购专项贷款，借款期限为不超过36个月，具体贷款事宜以双方正式签订的贷款合同为准。详见《尖峰集团关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（临2025-046）。 （四）后续信息披露安排 公司将严格按照《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内实施回购方案，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 浙江尖峰集团股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十日 中财网
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