纵横通信(603602):纵横通信2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 中国·杭州 二〇二五年九月 目 录 会议议程.............................................................................................................................2 会议须知.............................................................................................................................4 议案一关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订《公司章程》的议案.............6议案二关于修订《股东大会议事规则》的议案................................................................8 议案三关于修订《董事会议事规则》的议案....................................................................9 议案四关于修订《中小投资者投票计票制度》的议案...................................................10议案五关于修订《独立董事工作细则》的议案..............................................................14 议案六关于修订《关联交易管理制度》的议案..............................................................15 议案七关于修订《对外投资管理制度》的议案..............................................................24 议案八关于修订《对外担保管理制度》的议案..............................................................31 议案九关于修订《募集资金使用管理制度》的议案.......................................................40 议案十关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........................41议案十一关于修订《股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度》的议案...............46议案十二关于修订《授权管理制度》的议案..................................................................47 议案十三关于聘请公司2025年度审计机构的议案.........................................................51 议案十四关于公司2025年半年度利润分配预案的议案.................................................52会议议程 一、会议时间 现场会议：2025年9月29日（星期一）14：00 网络投票：2025年9月29日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 杭州市滨江区协同路190号纵横通信A座3楼会议室 三、会议主持人 杭州纵横通信股份有限公司董事长苏维锋先生 四、会议审议事项 1.《关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》2. < > 《关于修订股东大会议事规则的议案》 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订<中小投资者投票计票制度>的议案》 5.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 6.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 7.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 8.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 9.《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 10.《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 11.《关于修订<股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度>的议案》12.《关于修订<授权管理制度>的议案》 13.《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》 14.《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》 五、会议流程 (一)会议开始 1.会议签到，股东资格审查 2.会议主持人宣布会议开始 3.会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知 (二)宣读议案 1.宣读股东大会会议议案 (三)审议议案并投票表决 1.股东或股东代表发言、质询 2.会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3.推选两名股东和一名监事参加计票和监票 4.股东投票表决 5.监票人和计票人统计表决票和表决结果 6.主持人宣布表决结果 (四)会议决议 1.签署股东大会决议等文件 2.律师宣读法律意见书 (五)会议主持人宣布结束 会议须知 为了维护杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下： 1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。 该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。 2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。 4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。同时，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。 议案一 关于变更注册资本、经营范围、取消监事会 并修订《公司章程》的议案 根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟不再设置监事、监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会相关职权，董事会设置1名职工董事。 同时，公司拟变更注册资本、经营范围并对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下： 一、注册资本变更 2025年5月，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予激励对象第二个行权期（第二批）行权登记手续，行权股票数量共计90,000股，增加实收股本90,000.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《验资报告》（天健验〔2025〕111号），公司总股本变更为229,338,293股，注册资本变更为人民币229,338,293.00元。 二、经营范围变更 根据经营发展需要，公司拟增加部分经营范围，具体为“一般项目：民用航空材料销售；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；日用家电零售；母婴用品销售；文化娱乐经纪人服务；摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；数字技术服务；图文设计制作；货物进出口。许可项目：互联网直播技术服务”。同时，结合经营实际情况，拟删除“物联网设备制造；电池销售；充电控制设备租赁；人工智能理论与算法软件开发；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；通讯设备修理”。 三、取消监事会并修订《公司章程》 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事、监事会，并对《公司章程》进行修订，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《杭州纵横通信股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会取消后，潘霞女士、张烨女士不再担任公司第七届监事会股东代表监事职务；同时公司拟调整董事会构成，董事会仍由9名董事构成，设置1名职工代表董事，同时减少1名非独立董事，即董事会包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工董事。 综合上述因素，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件以及上海证券交易所的最新规定，结合公司自身实际情况，董事会拟对《公司章程》进行修订，主要修订情况详见公司于2025年9月13日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-032）及《杭州纵横通信股份有限公司章程（2025年9月）》。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准登记及备案的情况为准。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修订，修订后的制度名称变更为《股东会议事规则》，具体内容详见公司于2025年9月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司股东会议事规则》。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司拟对《董事会议事规则》进行相应修订，具体内容详见公司于2025年9月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司董事会议事规则》。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 议案四 关于修订《中小投资者投票计票制度》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司拟对《中小投资者投票计票制度》进行相应修订，修订后的制度名称变更为《中小投资者单独计票制度》，具体情况见《杭州纵横通信股份有限公司中小投资者单独计票制度》。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 杭州纵横通信股份有限公司 中小投资者单独计票制度 第一章总则 第一条为进一步落实国家有关加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见，充分保障中小投资者依法行使权利，完善杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）股东会表决相关重大事项时对中小投资者的投票情况进行单独计票的流程及披露机制，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等有关法律、行政法规和规范性文件及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称中小投资者是指股东会股权登记日除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东。 第二章单独计票的适用范围 第三条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。本制度所称影响中小投资者利益的重大事项包括以下事项：（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案； （二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款； （三）发行公司证券； （四）重大资产重组； （五）公司合并、分立、解散、清算； （六）重大关联交易； （七）股权激励计划； （八）重大对外投资、对外担保、对外提供财务资助； （九）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（十）变更募集资金用途； （十一）中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东会审议的中小投资者单独计票的事项。 公司董事会审议须提交股东会审议的其他事项时，认为需要对中小投资者的第三章计票程序 第四条公司股东会采取现场投票与网络投票结合的方式。中小投资者可选择现场投票和网络投票中的任意一种方式对股东会审议事项进行投票。同一股东账户通过多种方式重复投票的，股东会表决结果以第一次有效投票结果为准。 第五条公司股东会审议事项中包括本制度第三条相关事项时应遵守以下规定： （一）单独登记中小投资者姓名或名称、所持有表决权的股份数及其持股比例； （二）股东会对议案进行表决前，须推举两名股东代表参加计票和监票工作；有中小投资者出席股东会现场会议的，须推举一名中小投资者代表与律师和另一名股东代表共同负责股东会表决的计票、监票工作；采用网络投票的股东，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果； （三）公司统计股东会表决结果时，除统计出席股东会的全体股东表决结果外，须另行统计出席股东会的中小投资者的表决情况。 第六条股东会会议主持人宣布表决结果时，须将中小投资者对单独计票事项的投票情况予以特别提示。 第七条股东会会议记录、决议中均须说明本次会议审议事项中有无影响中小投资者利益的重大事项，如有，则须单独载明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对单独计票事项的表决情况。 第四章信息披露 第八条公司股东会审议本制度第三条规定的相关议案时,须在股东会通知及会议资料中对审议的具体事项、投票方式、网络投票操作流程予以特别提示。 第九条采用中小投资者单独计票的股东会决议公告还须列明： （一）本次股东会采用中小投资者单独计票的事项； （二）本次股东会采取现场投票与网络投票结合的方式； （三）中小投资者出席股东会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例； （四）中小投资者对其单独计票事项的审议和表决情况，包括审议和表决的方式、对相关议案的同意票数、反对票数、弃权票数及同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例。 第五章附则 第十条本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与日后颁布或修订的法律、行政法规、规范性文件以及经合法程序修订的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十一条本制度由公司董事会负责解释。 第十二条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 议案五 关于修订《独立董事工作细则》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司拟对《独立董事工作细则》进行相应修订，具体内容详见公司于2025年9月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司独立董事工作细则》。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。 议案六 关于修订《关联交易管理制度》的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行相应修订，具体情况见《杭州纵横通信股份有限公司关联交易管理制度》。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 杭州纵横通信股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为规范杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：1.尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； 2.确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； 3.关联董事和关联股东回避表决； 4.必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； 5.对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联交易和关联人 第三条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的审议程序与披露 第九条公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由全体独立董事过半数同意后提交董事会批准，并在董事会审议后及时披露。 第十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第三条第（十二）至（十六）项所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十一条除非法律法规、《公司章程》以及本制度另有规定，无需董事会、股东会审议的关联交易事项由公司总经理审议。 第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第九条、第十条的规定。 第十七条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第九条、第十条的规定。 第十八条上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、第十条的规定。 第十九条上市公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度第九条、第十条规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。 已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条公司与关联人进行本制度第三条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十二条公司与关联人进行的以下交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他情况。 第四章 关联人和关联交易的管理 第二十三条公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司财务部承担配合工作。各部门、各分子公司（以下简称“各单位”）负责人为关联交易事项第一责任人，各单位另设关联交易联络人，负责关联交易事项的报批、统计工作。 第二十四条公司董事会办公室负责建立、管理并更新关联人名单、关联交易台账，定期就关联人信息进行调查，汇总变动信息，进行关联交易记录，并及时更新，更新后将关联人信息报送给董事会并抄送给各单位关联交易联络人。因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人、关联交易信息，及时提醒董事会办公室进行更新。 第二十五条交易进行过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联方，各单位应及时将相关情况向董事会办公室报告，并及时启动关联交易的审批程序，同时根据信息披露相关制度履行信息披露义务。 第五章 附 则 第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 本制度与日后颁布的有关法律法规、规范性文件以及经合法程序修订的《公司章程》的有关规定不一致的，以该等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 议案七 关于修订《对外投资管理制度》的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行相应修订，具体情况见《杭州纵横通信股份有限公司对外投资管理制度》。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 杭州纵横通信股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为规范杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，实现公司资产的保值增值，根据法律、行政法规和相关规定及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财； （八）其他投资。 第三条投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。 第五条涉及关联投资的，应当同时适用公司《关联交易管理制度》的相关规定。 第二章 对外投资的审批权限和管理机构 第六条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司董事会战略与投资委员会及其下设的投资评审小组为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。 （一）董事会的审批权限为：公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露： 1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）股东会的审批权限为：公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）公司单笔对外投资未达到第（一）、（二）项所述标准的，由公司董事长审批。 第七条公司发生的对外投资仅达到本制度第六条第（二）项第4目或者第6目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条的规定。 第九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十条公司战略发展部是公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门，对投资项目进行可行性分析，为决策提供建议；负责对公司的股权投资、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备。 第十一条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同战略发展部进行项目投资效益评估、筹措资金、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十二条公司法务负责对外投资项目的协议、合同和相关重要文件、章程等的法律审核。 第十三条公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，对对外投资项目进行定期审计。 第十四条公司各职能部门根据各自职责落实投资后续管理工作。 第三章 对外投资的决策管理程序 第十五条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 第十六条除委托理财外的对外投资，由战略发展部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送投资评审小组。投资评审小组召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对董事长的授权范围内由董事长决定是否投资；超出董事长权限的，提交董事会战略与投资委员会审议通过后，提交董事会或股东会审议。审议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。 第十七条委托理财由财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对委托理财的资金规模、预期收益进行判断，对委托理财产品进行内容审核和风险评估后，向总经理提交委托理财申请书，并根据本制度第六条履行相应的审议程序。委托理财申请书应包括资金来源、投资规模、预期收益、交易对方资信、投资品种、投资期间、风险评估（最低风险等级产品除外）等内容。经审议批准的额度以内的委托理财业务，由公司财务部门组织实施。 第十八条对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十九条公司战略发展部、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照投资标的公司章程规定或相关协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）根据经济形势，行业趋势以及公司业务发展需要等，公司认为需要收回的。 第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十二条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规的相关规定。 第二十三条除非法律、行政法规、《公司章程》或股东会、董事会授权，批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章 对外投资的人事管理 第二十四条公司对外投资根据《公司章程》《控股子公司管理制度》和所投资公司的公司章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员，派出人选由公司董事长决定。 第二十五条派出人员应按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《控股子公司管理制度》和所投资公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十六条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十七条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十八条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第二十九条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十条对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章 附则 第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律法规和《公司章程》的规定不一致的，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。 议案八 关于修订《对外担保管理制度》的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行相应修订，具体情况见《杭州纵横通信股份有限公司对外担保管理制度》。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 杭州纵横通信股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为了维护投资者的利益，规范杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条本制度所称控股子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授权，不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。 第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担第七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章 对外担保对象的审查 第八条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。 第十一条申请担保人向公司提供的资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、本项担保的银行借款用途、预期经济效果等内容； （三）近三年经审计的财务报告、经营情况分析报告及还款能力分析报告；（四）与借款有关的主合同及相关资料； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）公司认为需要提供的其他重要资料。 第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的权限与审批程序 第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十六条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。与该担保事项有关联关系的董事应当回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议第十七条第（四）项担保事项时，必须经过出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。 第二十条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十二条除法律法规、《公司章程》以及本制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第二十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十四条公司对外担保必须订立书面的合同。担保合同和反担保合同（如有）应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十五条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十六条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十七条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同，并及时通报董事会秘书和财务部门。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法务完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第三十条对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司法务协助办理。 第三十一条公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十二条对外担保过程中，公司法务的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第三十三条公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书、公司法务和财务部门。 第三十四条公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第三十五条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序（如有），同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十八条公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。 第三十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法务应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十一条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 对外担保的信息披露 第四十二条公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》以及公司制定的《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十四条经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在《公司章程》指定的网站和媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十五条公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。 第四十六条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四十七条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 附则 第四十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十条本制度由公司董事会负责解释。 第五十一条本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。 第五十二条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 议案九 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司拟对《募集资金使用管理制度》进行相应修订，具体内容详见公司于2025年9月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司募集资金使用管理制度》。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 议案十 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司拟对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行相应修订，修订后的制度名称变更为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体情况见《杭州纵横通信股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 杭州纵横通信股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条为健全公司薪酬管理体系，保障公司董事及高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励、约束机制，杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规以及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）、《杭州纵横通信股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括非独立董事、独立董事以及职工代表担任的董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《管理办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本制度所称职工代表担任的董事，是指由公司职工代表大会民主选举产生的董事。 本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 本制度所规定的董事及高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划等。 第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则： 1.竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；2.按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一； 3.与绩效挂钩的原则； 4.短期与长期激励相结合的原则； 5.激励与约束相结合的原则。 第二章 管理机构 第四条公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。 第五条公司非独立董事薪酬方案及独立董事津贴方案由提名、薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会审议、股东会审议后实施。 公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会提名、薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议批准后实施。 第六条公司董事会提名、薪酬与考核委员会的职责权限见公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》。 第三章 薪酬标准 第七条在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不额外领取董事津贴，其具体薪酬按其担任的具体职务发放职务薪酬。 第八条未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，根据其对公司的贡献、承担的责任、风险等确定不同的津贴标准。 第九条公司高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪及公司福利构成。 基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。公司福利即公司薪酬制度规定的各项福利。 公司根据高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准。高级管理人员的绩效年薪与公司经营目标完成率及目标责任制考核结果挂钩。 第十条公司高级管理人员兼职多个岗位的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不得兼职领取薪酬。 第十一条公司独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。 第十二条未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、独立董事，按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、专门委员会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。 第四章 薪酬支付 第十三条在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。 独立董事、未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事的董事津贴于公司股东会通过其任职决议之日起按月度发放。 第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。 第十五条公司独立董事、未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不再发放津贴或绩效年薪：1.被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2.因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；3.被有关部门依法依纪处理，情形严重的； 4.严重损害公司利益的； 5.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形； 6.出现法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董事和高级管理人员情形的。 第五章 薪酬调整 第十六条薪酬体系应为公司的经营发展服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整。 第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为： 1.公司盈利状况。 2.同行业薪酬水平：每年通过收集同行业的薪酬数据并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。 3.通胀水平：参考通胀水平，薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。 4.公司组织架构的调整。 5.岗位变动的个别调整。 第十八条经董事会提名、薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬的补充。 第六章 附则 第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。 本制度与日后颁布的有关法律法规、规范性文件和经合法程序修改的《公司章程》等有关规定不一致的，按该等法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定执行。 第二十条本制度自公司股东会审议批准之日起实施，修改亦同。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释，并由董事会提名、薪酬与考核委员会负责监督实施。 议案十一 关于修订《股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度》的议 案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司拟对《股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度》进行相应修订，修订后的制度名称变更为《股东、董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》，具体内容详见公司于2025年9月13日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司股东、董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 议案十二 关于修订《授权管理制度》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司拟对《授权管理制度》进行相应修订，具体情况见《杭州纵横通信股份有限公司授权管理制度》。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 杭州纵横通信股份有限公司 授权管理制度 第一条为了加强杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。 第五条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第六条公司日常经营相关的交易事项，是指公司发生于日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，视同本制度第七条规定的重大交易事项。 第七条公司日常经营活动之外发生的重大交易包括以下类型的事项：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第八条对于第六条公司日常经营相关的交易事项的决策权限为公司总经理，总经理可根据公司相关制度对其他高级管理人员授权。 第九条对于第七条所列的重大交易事项，决策权限如下： （一）股东会：根据法律法规、规范性文件、《公司章程》和《上市规则》的规定应由股东会审批的事项（根据《上市规则》可以豁免提交股东会审议的除外）应提交股东会审议。 （二）董事会： 1.按照《上市规则》第六章第一节公司应当披露（根据《上市规则》可以豁免披露的除外）的重大交易均应提交董事会审议决策； 2.根据法律法规、规范性文件、《公司章程》《上市规则》及公司《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外投资投资制度》等内控制度应由董事会审议决策的其他事项。 前款事项根据法律法规、规范性文件、《公司章程》《上市规则》及相关制度应由股东会审批的事项还需提交股东会审议通过。 （三）董事长：除本条第（一）（二）项需董事会或股东会审议通过以外的事项决策授权董事长审批。董事长可在其权限内将部分权限授予总经理。 第十条涉及关联交易的，应按公司《关联交易管理制度》规定的权限和程序执行；涉及对外提供担保有关事项的，应按公司《对外担保管理制度》规定的权限和程序规定执行；涉及对外提供财务资助的，应按公司《对外提供财务资助管理制度》规定的权限和程序规定执行；涉及对外投资的，应按公司《对外投资投资制度》规定的权限和程序规定执行。未尽事宜，公司可以制定相应的制度，明确决策权限和程序规定。 第十一条审计委员会负责监督本制度的实施。 第十二条公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。 第十三条本制度未尽事宜，按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与日后颁布的法律法规、规范性文件和经合法程序修改的《公司章程》相悖时，按该等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十四条本制度修改时由董事会依据有关规定提出修改议案，由股东会批准。 第十五条本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。 议案十三 关于聘请公司 2025年度审计机构的议案 公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》规定，采用单一选聘方式选聘公司2025年度审计机构，邀请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）进行商谈、参加选聘。 经核查，天健会计师事务所提供的选聘文件完备，天健会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平均符合相关规定。自公司成立至今，天健会计师事务所一直承担公司财务审计工作。在审计过程中该事务所作风严谨，公正执业且勤勉高效。公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司2025年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期为一年。 具体情况详见公司于2025年9月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-033）。 公司2024年度审计费用为人民币90万元，其中年度财务报表审计费用70万元，内控审计费用20万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），2025年度公司审计费用预估为105万元，其中年度财务报表审计费用为80万元、内控审计费用为25万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）拟提供的服务内容、审计工作量及公允合理的原则确定。如后续根据服务内容、审计工作量等客观情况需对审计费用进行调整的，调整后的审计费用较2024年审计费用增加数未超过20%的，提请股东大会授权公司经营管理层办理审计费用调整相关事项，无需另行提交董事会审议以及对审计机构出具董事会相关决议。如调整后的审计费用较2024年审计费用增加数超过20%，提请股东大会授权公司董事会办理审计费用调整相关事项。 议案已经公司2025年9月12日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 议案十四 关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案 公司2025年半年度实现的归属于母公司所有者的净利润为11,740,761.69元，母公司2025年6月30日可供投资者分配的利润为415,024,947.01元（2025年半年度财务数据未经审计）。 为持续稳定地回报股东，同时结合公司发展战略和业务需求，公司2025年半年度利润分配预案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税），不转增，不送红股。本预案须经股东大会审议通过后实施。如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司享有分配权的股本总额发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 截至2025年6月30日，公司总股本为229,338,293股，扣减公司回购专用证券账户已回购股份6,926,800股后的股本总额为222,411,493股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。以此测算，在不考虑自2025年7月1日至利润分配方案实施日期间享有分配权的股本总额变动的情况下，公司拟派发的现金红利总额为4,448,229.86元（含税），占2025年半年度归属于上市公司股东的净利润11,740,761.69元的37.89%。 议案已经公司2025年8月27日召开的第七届董事会第七次会议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 中财网
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