[收购]株冶集团(600961):株冶集团收购报告书
原标题:株冶集团:株冶集团收购报告书 收购报告书 上市公司名称：株洲冶炼集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：株冶集团 股票代码：600961 收购人名称：湖南有色金属控股集团有限公司 住所/通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路290号 一致行动人名称：株洲冶炼集团有限责任公司 住所/通讯地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号 签署日期：二〇二五年九月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在株冶集团拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在株冶集团拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人及其一致行动人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。 五、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司水口山集团持有的株冶集团321,060,305股A股股份、取得其全资子公司湖南有限持有的株冶集团14,355,222股A股股份（上述股份合计占上市公司总股本的31.26%），本次收购系在中国五矿实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................2 第一节释义.................................................................................................................6 第二节收购人及其一致行动人介绍.........................................................................7 一、收购人及其一致行动人基本情况................................................................7二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人....................................8三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据..............................14四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况15五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况..........15六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况....................16七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况................................18八、收购人及其一致行动人之间的关系说明..................................................19第三节收购决定及收购目的...................................................................................20 一、本次收购目的..............................................................................................20 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划......................................................................................................................20 三、本次收购所履行的相关程序......................................................................20 第四节收购方式.......................................................................................................22 一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况..............................................22二、本次交易的整体方案..................................................................................22 三、《无偿划转协议》主要内容......................................................................23 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......................................24第五节收购资金来源...............................................................................................25 第六节免于发出要约的情况...................................................................................26 一、免于发出要约的事项或理由......................................................................26 二、本次收购前后上市公司股权结构..............................................................26三、本次免于发出要约事项的法律意见..........................................................27第七节后续计划.......................................................................................................28 一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划........................................28二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划....28三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划..............................28四、对上市公司章程条款进行修改的计划......................................................28五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..........................................29六、对上市公司分红政策进行调整的计划......................................................29七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............................29第八节对上市公司的影响分析...............................................................................30 一、对上市公司独立性的影响..........................................................................30 二、本次收购对上市公司的同业竞争情况......................................................32三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况......................................33第九节与上市公司之间的重大交易.......................................................................35 一、与上市公司及其子公司的资产交易..........................................................35二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易..................................35三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......35四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排......................................35第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................36一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况..............36二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................................36 第十一节收购人及其一致行动人的财务资料.......................................................37一、收购人的财务资料......................................................................................37 二、一致行动人的财务资料..............................................................................42 三、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表的审计意见..........47四、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况..............47第十二节其他重大事项...........................................................................................48 第十三节备查文件...................................................................................................49 一、备查文件目录..............................................................................................49 二、备查地点......................................................................................................50 收购人声明.................................................................................................................51 一致行动人声明.........................................................................................................52 财务顾问声明.............................................................................................................53 律师事务所及签字律师的声明.................................................................................54 收购报告书附表.........................................................................................................57 第一节释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第二节收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人 1、收购人湖南有色的控股股东情况 截至本报告书签署日，五矿股份持有收购人湖南有色100%股权，为湖南有色的控股股东，其基本情况如下：
湖南有限持有一致行动人株冶有限100%股权，为株冶有限的控股股东；其基本信息如下：
湖南有色及株冶有限的实际控制人为中国五矿。中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。收购人及一致行动人的实际控制人中国五矿基本信息如下：
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 1、收购人湖南有色控制的核心企业及核心业务情况 截至本报告书签署日，收购人湖南有色控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：
、收购人的控股股东五矿股份控制的核心企业及核心业务情况 截至本报告书签署日，除湖南有色外，收购人控股股东五矿股份控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：
截至本报告书签署日，一致行动人株冶有限无下属核心企业。 4、一致行动人的控股股东湖南有限控制的核心企业及核心业务情况 截至本报告书签署日，除株冶有限外，一致行动人的控股股东湖南有限控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人的实际控制人中国五矿控制的核心企业情况及核心业务如下表所示：
（一）湖南有色的主营业务情况及最近三年财务状况 湖南有色为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。下属子公司主要从事有色金属的开采、冶炼、加工、贸易，经营范围涵盖铜、铅、锌、锑、金、银、铟、铋、镉、碲、铍等多种金属产品及硫酸、氟化工产品等多种商品。 湖南有色最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。 （二）株冶有限的主营业务情况及最近三年财务状况 株冶有限为平台公司，利润主要来源于投资收益和租赁收益。 株冶有限最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、 仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情 况 （一）收购人湖南有色董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，湖南有色未设监事，湖南有色董事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
（二）一致行动人株冶有限董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，株冶有限未设监事，株冶有限董事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况 截至本报告书签署日，除株冶集团外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，除株冶集团外，收购人控股股东五矿股份持有境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：
截至本报告书签署日，除五矿股份已披露的情况外，实际控制人中国五矿在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下表所示：
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书签署日，收购人湖南有色及其一致行动人株冶有限不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。 截至本报告书签署日，收购人控股股东五矿股份及实际控制人中国五矿直接或间接持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下表所示：
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 截至本报告书签署日，湖南有色持有湖南有限100%股权，湖南有限持有株冶有限100%股权，湖南有色为株冶有限的间接控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，湖南有色、株冶有限互为一致行动人。 第三节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 为理顺股权架构，压缩管理层级，湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。 本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在株冶集团中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括： （一）已经履行主要审批程序 2025年4月1日，湖南有色已履行了内部审批程序，同意本次无偿划转方案。 2025年9月15日，水口山集团唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案。 2025年9月15日，湖南有限唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案。 2025年9月15日，中国五矿下发了中国五矿资本〔2025〕414号《关于株洲冶炼集团股份有限公司股权提级项目的意见》，批准了本次交易方案。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的非公开协议转让事项，由国家出资企业即中国五矿负责管理。 （二）尚需履行的审批程序 本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。 第四节收购方式 一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 （一）本次收购前 本次无偿划转前，湖南有色未直接持有株冶集团股份；水口山集团直接持有株冶集团321,060,305股股份，占上市公司总股本的29.93%，为上市公司控股股东。湖南有限持有株冶集团14,355,222股股份，占上市公司总股本的1.34%。株冶有限持有株冶集团212,248,593股股份，占上市公司总股本19.78%。水口山集团、湖南有限和株冶有限互为一致行动人。上市公司的实际控制人为中国五矿。 （二）本次收购后 本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。具体如下：
本次交易的整体方案为湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。 三、《无偿划转协议》主要内容 2025年9月15日，划入方（甲方）湖南有色与划出方（乙方一）水口山集团、（乙方二）湖南有限签署《无偿划转协议》。水口山集团、湖南有限拟将其分别持有的株冶集团321,060,305股股份、14,355,222股股份，合计335,415,527股股份无偿划转给湖南有色持有。 （一）标的企业及划转标的 1.1本次划转的标的企业为株洲冶炼集团股份有限公司。标的企业的总股本为1,072,872,703股，乙方一持有321,060,305股股份、持股比例为29.93%，乙方二持有14,355,222股股份、持股比例为1.34%。 1.2本次划转的标的为划出方持有的标的企业合计335,415,527股股份（以下简称“标的股份”），包括乙方一持有的321,060,305股股份，乙方二持有14,355,222股股份。 1.3划转各方一致同意，乙方将其持有的标的股份无偿划转至甲方持有。本次划转完成后，甲方成为持有株冶集团335,415,527股股份的股东，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。 （二）划转基准日 本次划转的基准日为：2024年12月31日。 自本次划转的基准日起至标的股份过户登记至甲方名下之日止，标的股份发生的相应损益由甲方享有和承担。 （三）交割 本协议生效后，划转双方应促使标的企业尽快在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记。标的股份过户登记完成之日为本次划转的完成日。 （四）债权债务的处理及职工安置 4.1本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债权债务仍由标的企业享有和承担。 4.2本次划转不涉及标的企业职工的分流安置事宜，本次划转后标的企业的职工与标的企业的劳动关系不变。 （五）违约责任 5.1本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证与承诺，或拒不履行其在本协议中的任何义务和责任，即构成违约。 5.2如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接损失的，则违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。 （六）协议生效及其他 本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，按照规定经国家出资企业批准本次划转后生效。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 2023年，株冶集团重大资产重组实施完毕，根据水口山集团出具的《关于股份锁定的承诺》以及上市公司披露的《关于股东延长股份锁定期的公告》，截至本报告书签署日，水口山集团持有株冶集团321,060,305股股份锁定期为2023年3月8日起至2026年9月7日止，该等股份目前处于锁定期。 本次收购为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》的相关要求，对本次收购不构成实质性法律障碍。 本次无偿划转完成后，湖南有色作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东水口山集团所作出的关于股份锁定的承诺事项。除此之外，湖南有色将继续承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中水口山集团出具的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。 除上述情形外，截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形。 第五节收购资金来源 本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第六节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项或理由 根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。 此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购前，水口山集团直接持有株冶集团321,060,305股股份，占上市公司总股本的29.93%，为上市公司的控股股东；湖南有限直接持有株冶集团14,355,222股股份；株冶有限直接持有株冶集团212,248,593股股份；由于湖南有限、株冶有限与水口山集团的实际控制人同为中国五矿，因此互为一致行动人。 本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的19.78%），上市公司的控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。（未完）  |