中信尼雅(600084):中信尼雅葡萄酒股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条为了进一步规范中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二条公司董事会及其成员应当遵守法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和《公司章程》以及本规则的规定。 第三条列席公司董事会高级管理人员以及其他人员应当遵守本规则。 第二章 董事会组成 第四条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会。 第五条独立董事应当由董事会或者具有独立董事提名权的公司股东提名，在确定提名之日起两个交易日，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，上海证券交易所对独立董事任职资格和独立性审核无异议后，公司提交股东会选举产生。 第六条董事任期为三年。董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过两届。董事（包括独立董事）在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第七条董事每届任期从股东会决议通过之日起计算，至本届届满为止，独立董事每届任期与公司其他董事相同。 第八条公司负责证券事务管理的部门处理董事会日常事务。 公司证券事务管理部门主管领导是公司董事会秘书，董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三章 董事会职权 第九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会决策本公司重大事项，应事先听取党委的意见。 第十条董事会审议的交易事项标准 （一）交易事项 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研究与开发项目等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，交易达到本条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司不仅要按本条规定进行审计或者评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司发生下述“提供担保”交易事项，应当提交董事会进行审议，并及时披露。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 7.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司上述对外担保行为，经董事会审议通过后，需上报公司股东会审议。 （三）关联交易事项 公司与关联人拟发生的关联交易（1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或者租出资产；6.委托或者受托管理资产和业务；7.赠与或者受赠资产；8.债权、债务重组；9.签订许可使用协议；10.转让或者受让研究与开发项目；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或者接受劳务；14.委托或者受托销售；15.在关联人财务公司存贷款；16.与关联人共同投资；17.交易所认定的其他交易；18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。）达到以下标准的，应当提交董事会审议，并及时披露： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外）； 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用上述标准的规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 （四）重大诉讼和仲裁 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的，应当提交董事会审议并及时披露。已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十二条独立董事应积极行使职权，特别关注上市公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，独立董事行使下列职权： （一）《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权； （二）拟发生本规则第十条规定的重大关联交易时，应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论； （三）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论； （四）召开临时股东会的提议权； （五）召开董事会会议的提议权； （六）必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）在股东会召开前公开向股东征集投票权； （八）就公司的重大事项向董事会或者股东会发表独立意见； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》赋予的其他职权。 第十三条董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。 第十四条董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，审计委员会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，被上海证券交易所公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事的，公司将对其予以更换。 第四章 董事会会议程序 第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十七条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十八条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券事务部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十九条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 第二十条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部门应当分别提前十日和两日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条会议通知内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十二条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。 第二十五条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条会议召开方式 董事会会议根据公司实际情况可以选择现场、现场+通讯方式或视频、电话和传真等通讯方式合法召开。以上方式均需要在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意后方可召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效决议签字页，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事如有不同意见，应当写明投票的书面意见或者理由。 第二十七条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十八条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十九条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名、书面或举手表决等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十一条表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部门有关工作人员应当及时收集董事的表决结果，交有关工作人员在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十二条决议的形成 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十三条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十四条关于关联交易的特别规定 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 第三十五条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十六条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十七条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十八条会议记录 董事会秘书应当安排证券事务部门工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三十九条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十一条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十二条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十三条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由公司证券事务部门负责保存。 董事会会议档案应当至少保存十年。 第五章 附 则 第四十四条本规则未尽事宜或与法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》不一致的，按有关法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十五条在本规则中，“以上”包括本数。 第四十六条本规则为《公司章程》附件，由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 第四十七条本规则由董事会解释。 中财网
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