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同益中(688722):同益中2025年第二次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年09月19日 16:31:16 中财网 |
2025年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月
目 录
2025年第二次临时股东大会会议须知.................1
2025年第二次临时股东大会会议议程.................3
议案一............................................5
议案二............................................7
议案三............................................8
2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》《北京同益中新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席大会的股东或其代理人须按规定出示有效证件、提前半小时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
二、会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在签到时向会议工作人员进行登记，由会议主持人统筹安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、会议进行期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态。本次会议谢绝个人录音、录像及拍照。参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月20日披露于上海证券交易所网站的《同益中关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-032）。
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2025年10月10日 14点00分
2.现场会议地点：北京市通州区马驹桥镇景盛南二街17号
3.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月10日至2025年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1.参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2.主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量3.宣读股东大会会议须知
4.推举计票人和监票人
5.逐项审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东 类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司取消监事会暨修订＜公司章程＞并办理工商备 案登记的议案》 | √ |
| 2 | 《关于选举赵曰健为第三届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3.00 | 《关于修订公司部分治理制度的议案》 | √ |
| 3.01 | 《关于修订公司董事会议事规则的议案》 | √ |
| 3.02 | 《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 | √ |
| 3.03 | 《关于修订公司利润分配管理制度的议案》 | √ |
7.与会股东及股东代理人对该项议案投票表决
8.现场会议休会，统计现场表决结果
9.复会，宣布现场表决结果
10.见证律师宣读法律意见书
11.签署会议文件
12.主持人宣布现场会议结束
2025年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商
备案登记的议案
各位股东及股东代表：
北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》废止，同时对《公司章程》及部分制度进行修订。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再逐条列示修订条款。
董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。截至目前，回购注销部分限制性股份事项正在推进办理，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司于2025年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《同益中公司章程（2025年9月）》《同益中关于取消监事会、修改公司章程及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
2025年10月10日
议案二
关于选举赵曰健为第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会非独立董事吉林娜、徐桂红拟辞去董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，需补选第三届董事会非独立董事。
经公司控股股东中国国投实业控股有限公司提名，公司董事会提名委员会审查，拟提名赵曰健为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与第三届董事会任期一致。公司拟修订《公司章程》并选举一名职工代表董事，公司将按照法定程序尽快完成董事补选工作。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《同益中关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2025-031）。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
2025年10月10日
议案三
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司拟对相关治理制度进行修订，本议案包含如下子议案：
议案3.01：《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
议案3.02：《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
议案3.03：《关于修订公司利润分配管理制度的议案》。
上述管理制度全文详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《同益中关于取消监事会、修改公司章程及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
2025年10月10日
中财网