雪龙集团(603949):雪龙集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

 时间：2025年09月19日 17:00:58 中财网

原标题:雪龙集团:雪龙集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

雪龙集团股份有限公司
XuelongGroupCo.,Ltd.
（证券代码：603949证券简称：雪龙集团）
2025年第一次临时股东大会
会议资料
中国·宁波
二〇二五年九月
目 录
雪龙集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知..............................1雪龙集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程..............................3议案一关于不再设置监事会、修订《公司章程》的议案......................................5议案二关于制定、修订公司部分治理制度的议案................................................38附件一会计师事务所选聘制度........................................................................55
议案三关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案........................................62附件二第五届董事会非独立董事候选人简历................................................63议案四关于选举公司第五届董事会独立董事的议案............................................66附件三第五届董事会独立董事候选人简历....................................................67雪龙集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的身份进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照公司2025年9月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体2025
披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-060）中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人员关闭手机或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，且不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进行表决时，股东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票“ ”

人放弃表决权，其所持股份的表决结果计为弃权。

七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。

八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司造成损害的，公司将依法处理。

雪龙集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年9月29日10点00分
（二）召开地点：宁波市北仑区黄山西路211号公司四楼会议室
（三）会议召集人：雪龙集团股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长贺财霖
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月29日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；（三）宣读并审议以下议案：
议案一《关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉的议案》
议案二《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
议案三关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
议案四关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
（四）股东发言、提问及董事、监事、高管人员回答问题；
（五）推选股东大会监票人和计票人；
（六）投票表决；
（七）休会统计表决结果
统计议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；
（九）宣布议案表决结果；
（十）宣读股东大会决议；
（十一）见证律师发表法律意见；
（十二）签署股东大会决议和会议记录；
（十三）主持人宣布股东大会会议结束。

议案一
关于不再设置监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，本次换届公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《雪龙集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过不再设置监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，监事会成员自动解任。

为进一步完善公司治理，根据新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订。在修订过程中对于仅涉及名词表述修改，如“股东大会”变更为“股东会”，下列对比表不再单独体现。具体情况如下：

序 号《公司章程》（2025年8月修订）《公司章程》（2025年9月修订）
1第一条 为维护雪龙集团股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》和国家其他有关法律、法规 和规定，制定本章程。第一条为维护雪龙集团股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法 （以下简称《证券法》）、《上市公司章 程指引》和其他有关规定，制定本章程。
2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执 行公司事务的董事担任。董事长为代表公 司执行事务的董事，是公司的法定代表人 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因 为执行职务造成他人损害的，由公司承担
　　民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
3第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
4第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事和高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事和高级管理人员。第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事和高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员
5第十一条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。第十一条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。
6第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
7第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值为一元整。第十七条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值为一元整。
8第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
9第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
　（五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
10第二十五条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经公司三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销第二十五条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经公司三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销
11第二十六条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
12第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
13第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
14第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%（因司法 强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外）；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25% （因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外）；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
15第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
16第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务 持有同一类别股份的股东，享有同等权利 承担同种义务。
17第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议决议及记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）国家法律、行政法规、部门规章或 本章程所规定的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议决议及记录、董事会会议决议 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程所规定的其他权利。
18第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确 保股东享有法律、行政法规、中国证监会 和本章程规定的知情权。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规以及中国证监会和证券 交易所的监管规定。 股东查阅、复制公司有关材料的，应当以 书面形式向公司提出申请，书面申请应当 写明申请人的身份信息并提供相关证明材 料，写明申请查阅复制的具体内容、申请 理由以及具体通讯地址和联系方式。公司 应当在收到股东书面申请后15日内按照 《公司法》《证券法》等法律、行政法规 以及中国证监会和证券交易所的监管规定 对相关申请是否损害公司或其他股东利益 进行判断并作出答复。不同意申请的，公 司应当说明不同意的理由。
19第三十五条公司保护股东合法权益，公平 对待所有股东。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 做出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务
20新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
21第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
22第三十七条董事、监事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。第三十八条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
23第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 向公司退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
　限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。　
24新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
25新增第二节控股股东和实际控制人
26第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益、不得利 用对公司的控制地位谋取非法利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。第四十一条公司的实际控制人以及受实 际控制人控制的股东应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。
27新增第四十二条公司实际控制人以及受实际 控制人控制的股东应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财
　　务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的实际控制人以及受实际控制人控制 的股东不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的实际控制人以及受实际控制人控制 的股东指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
28新增第四十三条实际控制人以及受实际控制 人控制的股东质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
29新增第四十四条实际控制人以及受实际控制 人控制的股东转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
30第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
31第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准应由股东大会批准的公 司对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产第四十五条公司股东会由全体股东组成， 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准应由股东会批准的公司对 外担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项 （十二）审议股权激励计划或员工持股计 划；
　30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计 划； （十六）审议批准应由股东大会批准的公 司重大长期投资、收购或出售资产、资产 置换、关联交易或质押贷款事项； （十七）对公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。（十三）审议批准应由股东会批准的公司 重大长期投资、收购或出售资产、资产置 换、关联交易或质押贷款事项； （十四）对公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十五）授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币3亿元且不超过最 近一年末净资产20%的股票，该授权在下 一年度股东会召开日失效。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
32第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数，或者少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他形式。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日收市后的登记情况确定。第四十八条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数，或者少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他形式。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日收市后的登记情况确定。
33第四十五条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或董事会确定的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利，在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及 表决程序。股东大会应当安排在证券交易 所交易日召开，且现场会议结束时间不得 早于网络投票结束时间。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。第四十九条本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票方式为股东参加股 东会提供便利，在股东会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程 序。股东会应当安排在证券交易所交易日 召开，且现场会议结束时间不得早于网络 投票结束时间。股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用电子通信方 式召开。
34第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
35第四十八条 董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责的，监事会应当及 时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。第五十二条董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责的，审计委员会应当 及时召集和主持；审计委员会不召集和主 持的，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
36第四十九条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十三条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
37第五十条单独或合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权提请董事会召集临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有本公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有本公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。第五十四条单独或合计持有公司10%以 上股份的股东有权提请董事会召集临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有本公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有本公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
38第五十一条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会第五十五条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
　议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
39第五十二条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。第五十六条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
40第五十三条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予以 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。第五十七条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 以配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会以外的其他用途。 对于股东、审计委员会依本章程的规定自 行召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
41第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
42第五十五条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权以书面形式向公司提 出提案。公司应当将提案中属于股东大会 职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权以书面形式向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第 五十八条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
43第五十七条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
　日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序； （七）股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由； （八）股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。（六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。
44第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
45第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
46第六十二条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
47第六十三条股东出具的委托他人出席股 东大会授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称；
　议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。（三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
48第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
49第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
50第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席会议并接受股东的质询。
51第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会委员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
52第七十条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
53第七十一条除涉及公司商业秘密不能在第七十五条除涉及公司商业秘密不能在
　股东大会上公开外，董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。股东会上公开外，董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议做出解释和 说明。
54第七十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载 入会议记录的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本章程规定应当载入 会议记录的其他内容。
55第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
56第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
57第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除国家法律、法规或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
58第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理或其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
59第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方
　的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。式提请股东会表决。
60第八十三条为保持公司决策层的相对稳 定、公司经营战略的延续，在董事任期届 内，或届满实行换届选举时，连续180天 以上单独或者合并持有公司有表决权股份 总数的3%以上的股东可以提名董事、监事 候选人。删除
61第八十四条股东大会在选举或更换2名以 上董事或监事时，采用累积投票制。股东 大会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。累 积投票制是指股东大会选举董事、监事时， 每一股份拥有与应选董事、监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。第八十七条股东会在选举或更换2名以上 董事时，采用累积投票制。股东会以累积 投票方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。累积投票制是 指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。
62第八十六条股东大会审议提案时，不对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。第八十九条股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。
63第八十九条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
64第九十二条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起计算。第九十七条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间自股东会决议通 过之日起计算。
65第五章董事会第五章 董事和董事会
66第一节 董事第一节 董事的一般规定
67第九十六条公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事和高级管理人 员。第九十九条公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。 本条规定适用于公司高级管理人员。
68第九十七条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。任期三年。董事任期届满，连选可以 连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任 时间不得超过六年。超过六年的可选为董 事，但不得再任独立董事。第一百条公司董事分为职工代表董事和 非职工代表董事。职工代表董事由职工代 表大会依据其规章制度选举或更换。非职 工代表董事由股东会选举或更换。公司董 事任期三年，董事任期届满，连选可以连 任。 董事任期从股东会或职工代表大会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
　　同，任期届满，连选可以连任，但是连任 时间不得超过六年。超过六年的可选为董 事，但不得再任独立董事。
69第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入； （二）不得挪用公司资金，不得侵占公司 的财产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得接受与公司交易有关的佣金归 为己有； （六）不得利用内幕信息为自己或他人谋 取利益； （七）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）未经股东大会同意，不得与本公司 订立合同或者进行交易； （九）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （十）不得擅自披露公司秘密； （十一）遵守本章程，忠实履行职责，维 护公司利益，不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋利益。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易有关的佣 金归为己有； （八）不得利用内幕信息为自己或者他人 谋取利益； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益 （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
70第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
　业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况 下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计 委员会委员行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东会在知情的情况下 批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
71第一百〇三条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面的辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇六条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面的辞职报告。公司收到辞职报告之日辞 职生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
72第一百〇五条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规及部门规章或因其擅自离 职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 及部门规章或者因其擅自离职使公司造成 的损失，应当承担赔偿责任。
73新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
74第一百〇六条经公司股东大会批准，公司 可以为董事购买责任保险；但董事因违反 法律、行政法规和本章程的规定而导致的 责任除外。第一百一十条经公司股东会批准，公司可 以为董事购买责任保险。
75第一百一十条公司设董事会，对股东大会 负责。公司董事会由7名董事组成，其中 独立董事3名。第一百一十四条公司设董事会，对股东会 负责。公司董事会由9名董事组成，其中 独立董事3名，职工董事1名。公司董事
　　会设董事长1人，副董事长1人。董事长 副董事长由公司董事担任，以全体董事的 过半数选举产生和罢免。
76第一百一十一条公司董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划或 员工持股计划； （十七）决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定情形下 收购公司股份的相关事项。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 上述第（十七）项须经三分之二以上董事 出席的董事会决议。超过股东大会授权范 围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审第一百一十五条公司董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）制订、实施公司股权激励计划或 员工持股计划； （十六）决定因本章程第二十四条第（三 项、第（五）项、第（六）项规定情形下 收购公司股份的相关事项。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 上述第（十六）项须经三分之二以上董事 出席的董事会决议。超过股东会授权范围 的事项，应当提交股东会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。
　查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。　
77第一百一十二条公司发生的交易达到下 列标准之一，但尚未达到应当经股东大会 审议批准的额度的，应当由董事会审议批 准并按照相关规定披露： （一）公司与关联人发生的下列交易： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的关联 交易； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的 交易成交金额（包括承担的债务和费用） 在三百万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司提供担保、提供财务资助以及证券交 易所规定的“可以免于按照关联交易的方 式审议和披露”的情形除外。 （二）公司发生的除财务资助、提供担保 外下列交易： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 董事会审议批准事项外的其他交易事项， 由总经理办公会审批。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同 交易类别下标的相关的各项交易，按照连 续十二个月内累计计算的原则，分别适用第一百一十六条公司发生的交易达到下 列标准之一，但尚未达到应当经股东会审 议批准的额度的，应当由董事会审议批准 并按照相关规定披露： （一）公司与关联人发生的下列交易： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的关联 交易； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的 交易成交金额（包括承担的债务和费用） 在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司提供担保、提供财务资助以及证券交 易所规定的“可以免于按照关联交易的方 式审议和披露”的情形除外。 （二）公司发生的除财务资助、提供担保 外下列交易： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 董事会审议批准事项以外的其他交易事 项，由董事长审批后报董事会备案。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同 交易类别下标的相关的各项交易，按照连 续十二个月内累计计算的原则，分别适用
　上述第（一）项或者第（二）项的规定。 已经按照第（一）项或者第（二）项履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。上述第（一）项或者第（二）项的规定。 已经按照第（一）项或者第（二）项履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。
78第一百一十六条公司董事会设董事长1 人，副董事长1人。董事长、副董事长由 公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。删除
79第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行： （三）签署公司股票或持股证明、公司债 券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）签署董事会与总经理及其他高级管 理人员订立的经营责任书； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行： （三）签署公司股票或者持股证明、公司 债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）签署董事会与总经理及其他高级管 理人员订立的经营责任书； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告； （八）根据本章程规定或者董事会授予的 其他职权。
80第一百二十条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。第一百二十三条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
81第一百二十一条有下列情形之一的，董事 长应自接到提议后10日内召集和主持董事 会会议，并应在会议召开前3日以电话、 传真或电子邮件的方式通知所有董事： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表10%以上表决权的股东提议时。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。第一百二十四条有下列情形之一的，董事 长应自接到提议后10日内召集和主持董事 会会议，并应在会议召开前3日以本章程 规定的方式通知所有董事： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）经理提议时； （六）代表10%以上表决权的股东提议时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。
82第一百二十五条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的第一百二十八条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
　无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的，应将该事项提交公司股东大会 审议。决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交公司股东会审议。
83第一百二十六条董事会决议采用举手表 决、口头表决或书面投票表决方式，一人 一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电子邮件、传真等方式 进行并在董事会通知规定的期限内作出决 议，并由参会董事签字。第一百二十九条 董事会决议表决方式为 书面投票表决，实行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电子邮件、传真等方式 进行并在董事会通知规定的期限内作出决 议，并由参会董事签字。
84第一百三十三条董事会秘书应当具有履 行职责必备的管理、财务、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。有下列 情形之一的人员不得担任公司董事会秘 书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定 情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处 罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。第一百三十六条董事会秘书应当具有履 行职责必备的管理、财务、法律专业知识 具有良好的职业道德和个人品德。有下列 情形之一的人员不得担任公司董事会秘 书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定 情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处 罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评的； （四）证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。
85第一百三十四条董事会秘书对公司和董 事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制订公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公 司与证券监管机构、投资者及实际控制人、 中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会 议，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事 会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息泄露时，立即向证券交易 所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况， 督促公司等相关主体及时回复证券交易所 所有问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人 员进行证券法律法规、股票上市规则及相第一百三十七条董事会秘书对公司和董 事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制订公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公 司与证券监管机构、投资者及实际控制人 中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议 参加股东会、董事会会议、审计委员会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会 会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息泄露时，立即向证券交易 所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司等相关主体及时回复证券交易所 所有问询； （六）组织公司董事和高级管理人员进行 证券法律法规、股票上市规则及相关规定
　关规定的培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵 守法律、法规、规章、规范性文件、股票 上市规则、证券交易所其他相关规定及公 司章程，切实履行其所作出的承诺；在知 悉公司、董事、监事和高级管理人员作出 或者可能作出违反有关规定的决议时，应 当予以提醒并立即如实地向证券交易所报 告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管 理事务； （九）《公司法》《证券法》、中国证监 会和证券交易所要求履行的其他职责。的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律 法规、规章、规范性文件、股票上市规则 证券交易所其他相关规定及公司章程，切 实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董 事和高级管理人员作出或者可能作出违反 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即 如实地向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管 理事务； （九）《公司法》《证券法》、中国证监 会和证券交易所要求履行的其他职责。
86第一百三十六条董事会秘书有以下情形 之一的，公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十三条所规定 情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏， 给公司、投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章和公司 章程，给股东造成重大损失。第一百三十九条董事会秘书有以下情形 之一的，公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十六条所规定 情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或者疏 漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章和公司 章程，给股东造成重大损失。
87新增第五节 董事会专门委员会
88新增第一百四十一条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
89新增第一百四十二条审计委员会成员为3名， 由董事会选举产生。审计委员会成员为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
90新增第一百四十三条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人 （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
91新增第一百四十四条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
92新增第一百四十五条公司董事会设置战略发 展、提名及薪酬与考核委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。
93　第一百四十六条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
94新增第一百四十七条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
　　记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
95第一百三十八条公司设总经理一名，由董 事会聘任或者解聘。 公司设副总经理6名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不 得干预高级管理人员的正常选聘程序，不 得越过股东大会、董事会直接任免高级管 理人员。第一百四十八条公司设总经理一名，由董 事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不 得干预高级管理人员的正常选聘程序，不 得越过股东会、董事会直接任免高级管理 人员。
96第一百四十五条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
97第一百四十七条公司高级管理人员应当 遵守国家法律、法规和本章程的规定，履 行诚信和勤勉义务。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十七条公司高级管理人员应当 遵守国家法律、法规和本章程的规定，履 行诚信和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
98第七章监事会，整章删除　
99第一百六十五条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。第一百五十九条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
　上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。　
100第一百六十六条公司除法定的会计账册 外，不另立会计账册。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。第一百六十条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储
101第一百六十七条公司缴纳所得税后的利 润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取10%列入法定公积金； （三）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。 公司是否在税后利润中提取任意公积金及 提取比例，由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。第一百六十一条公司缴纳所得税后的利 润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取10%列入法定公积金； （三）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。 公司是否在税后利润中提取任意公积金及 提取比例，由股东会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任 公司持有的本公司股份不参与利润分配。
102第一百六十八条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司股本。但是，资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股 东原有股份比例派送新股。但法定公积金 转为股本时，所留存的该项公积金不得少 于注册资本的25%。第一百六十二条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加公司注册资本时，所 留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的25%。
103第一百七十条公司利润分配政策： （一）公司的利润分配原则：公司实行连 续、稳定的利润分配政策，重视对投资者 特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾 公司合理资金需求以及可持续发展。公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，普通股股利按股东持有股份比 例进行分配。公司以前年度未分配的利润， 可以并入本年度向股东分配。 （三）公司的利润分配形式：公司采用现 金、股票或两者结合的方式进行股利分配， 在公司盈利及满足正常经营和长期发展的 条件下，公司将优先采取现金方式分配股 利。 （四）现金分红的条件：在公司年度报告第一百六十四条公司利润分配政策： （一）公司的利润分配原则：公司实行连 续、稳定的利润分配政策，重视对投资者 特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾 公司合理资金需求以及可持续发展。公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，普通股股利按股东持有股份比 例进行分配。公司以前年度未分配的利润 可以并入本年度向股东分配。 （三）公司的利润分配形式：公司采用现 金、股票或两者结合的方式进行股利分配 在公司盈利及满足正常经营和长期发展的 条件下，公司将优先采取现金方式分配股 利。 （四）现金分红的条件：在公司年度报告
　期内实现盈利、母公司报表中未分配利润 为正、不存在未弥补亏损、有足够现金实 施现金分红且不影响公司正常经营的情况 下，公司将实施现金股利分配方式。 （五）现金分红的比例：在满足上述分红 条件下，如公司无重大现金支出等事项发 生，公司上市后每年现金分红比例不低于 公司当年实现的可供分配利润的15%。满 足以下情形之一的属于重大现金支出： a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、股权或购买设备、土地房产等累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%； b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、股权或购买设备、土地房产等累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的20%。 （六）公司发放分红时，应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形提出差异化的现金分 红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月 内无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月 内有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且未来十二个月 内无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 4.公司发展阶段属成长期且未来十二个月 内有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第4项规定处理。 （七）现金分红的期间间隔 在符合法律法规和证券监督管理部门监管 规定的前提下，公司原则上在每年年度股 东大会审议通过后进行一次现金分红。公 司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于上市公司股东的净利润。 董事会根据股东大会决议在符合利润分配期内实现盈利、母公司报表中未分配利润 为正、不存在未弥补亏损、有足够现金实 施现金分红且不影响公司正常经营的情况 下，公司将实施现金股利分配方式。出现 下列情形的，公司可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见； 2、资产负债率高于70%； 3、经营性现金流量为负。 （五）现金分红的比例：在满足上述分红 条件下，如公司无重大现金支出等事项发 生，公司上市后每年现金分红比例不低于 公司当年实现的可供分配利润的15%。满 足以下情形之一的属于重大现金支出： a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、股权或购买设备、土地房产等累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%； b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、股权或购买设备、土地房产等累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的20%。 （六）公司发放分红时，应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形提出差异化的现金分 红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月 内无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月 内有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且未来十二个月 内无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 4.公司发展阶段属成长期且未来十二个月 内有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第4项规定处理。 （七）现金分红的期间间隔 在符合法律法规和证券监督管理部门监管 规定的前提下，公司原则上在每年年度股 东会审议通过后进行一次现金分红。公司
　的条件下制定具体的中期分红方案。 （八）股票股利分配的条件 在满足上述现金股利分配和确保公司股本 合理规模的前提下，公司可以采取股票股 利等方式分配利润。公司采用股票股利进 行利润分配的，还应当充分考虑股本扩张 与业务发展，与公司成长性、业绩增长相 适应，确保分配方案符合全体股东的整体 利益。召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 （八）股票股利分配的条件 在满足上述现金股利分配和确保公司股本 合理规模的前提下，公司可以采取股票股 利等方式分配利润。公司采用股票股利进 行利润分配的，还应当充分考虑股本扩张 与业务发展，与公司成长性、业绩增长相 适应，确保分配方案符合全体股东的整体 利益。
104第一百七十二条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，经 公司董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。第一百六十六条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限 人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
105新增第一百六十七条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下 或者与财务部门合署办公。
106新增第一百六十八条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
107新增第一百六十九条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
108新增第一百七十条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
109新增第一百七十一条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
110第一百七十四条公司聘用会计师事务所第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事
　由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委托会计师事务所。会计师事务所 的审计费用由股东大会决定。务所由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委托会计师事务所。会计师事务所 的审计费用由股东会决定。
111第一百七十八条公司召开股东大会、董事 会、监事会会议的通知，以专人送出、邮 寄、传真、电子邮件、公告等方式进行。第一百七十七条公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 公司召开股东会的会议通知，以公告进行 公司召开董事会、审计委员会和独立董事 专门会议的通知，可以专人送达、电话、 传真、电子邮件或公司董事认可的方式进 行。
112第一百七十九条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起3个工 作日为送达日期；公司通知以传真送出的， 自公司发出传真日期为送达日期；公司发 出的通知，以公告方式进行的，第一次公 告刊登日为送达日期。公司发出的通知， 以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。第一百七十八条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章） 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起3个工 作日为送达日期；通知以电子邮件方式送 出的，以电子邮件发出日为送达日；公司 通知以传真送出的，自公司发出传真日期 为送达日期；公司发出的通知，以公告方 式进行的，第一次公告刊登日为送达日期
113第一百八十一条公司指定《证券时报》《上 海证券报》《中国证券报》《证券日报》 中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的网站。第一百八十条公司指定上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会 规定的其他网站和报刊刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
114新增第一百八十二条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
115第一百八十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在至少一 种符合中国证监会规定条件的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在至少一 种符合中国证监会规定条件的报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
116第一百八十五条公司合并后，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 公司分立，其财产作相应的分割。公司分 立，应当编制资产负债表及财产清单。公第一百八十五条公司合并后，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 公司分立，其财产作相应的分割。公司分 立，应当编制资产负债表及财产清单。公
　司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在至少一种符合中国 证监会规定条件的报刊上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任，但是公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在至少一种符合中国 证监会规定条件的报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任，但是公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
117第一百八十六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在至少一 种符合中国证监会规定条件的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会做出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在至少一种符合中国证监会规定条件的报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
118新增第一百八十七条公司依照本章程第一百 六十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在至少一种符合中国证监会规定 条件的报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润
119新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任
120新增第一百八十九条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
121第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
　章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
122第一百八十九条公司有本章程第一百八 十八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百八十八条第（一）（二） （四）（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第一百九十二条公司有本章程第一百八 十四条第（一）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。依照前款规定修改本 章程，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百九十一条第（一）（二 （四）（五）项规定而解散的，应当清算 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。清算义 务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
123第一百九十四条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
124第一百九十二条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在至 少一种符合中国证监会规定条件的报刊上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间，清算组不第一百九十五条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在至 少一种符合中国证监会规定条件的报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内向清算 组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债
　得对债权人进行清偿。权进行登记。在申报债权期间，清算组不 得对债权人进行清偿。
125第一百九十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 请破产清算。人民法院受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
126第一百九十六条清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或人民法院确 认。 清算组应当自股东大会或人民法院对清算 报告确认之日起30日内，依法向公司登记 机关报送经确认的清算报告，申请注销公 司登记，并公告公司终止。第一百九十九条清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或人民法院确认 清算组应当自股东会或人民法院对清算报 告确认之日起30日内，依法向公司登记机 关报送经确认的清算报告，申请注销公司 登记。
127第一百九十七条清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
128第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。
129第二百〇五条 本章程所称“以上”“以 内”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多 于”“少于”“超过”不含本数。第二百〇八条本章程所称“以上”“以内” 都含本数；“以外”“低于”“多于”“过”不含本 数。
130第二百〇七条本章程附件包括经公司股 东大会批准的股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。第二百〇一十条本章程附件包括经公司 股东会批准的股东会议事规则、董事会议 事规则以及本章程明确作为本章程附件的 公司制度。
除上述修改外，其他条款不作修改。（未完）
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