[担保]志邦家居(603801):对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 （2025年8月） 第一章总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等国家法律法规及《志邦家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本管理制度(以下简称“本制度”)。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 本制度适用于公司本部及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股比例50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。 第二章担保的审查与审批 第四条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，财务部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成书面报告由总裁审批后，提交董事会或股东会审批。 第五条 财务部门在审核对外担保事项时，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第六条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第七条 证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九条 除公司子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或担保项目不符合国家法律法规或公司担保政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的； （四）连续两年亏损的； （五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情况的。 第三章担保的审批权限 第十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项和第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；如该担保议案涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四章担保的日常管理和风险控制 第十二条 对外担保必须要求对方提供反担保。公司需谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司对子公司提供担保可以不要求其提供反担保。 第十三条 任何对外担保均应订立书面合同,公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及上海证券交易所报告。 第十四条 财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十五条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 第十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 第十七条 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。 第五章对外担保信息披露 第二十条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十一条 公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章附则 第二十五条 本规范未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规范如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本规范自公司股东会审议通过后生效实施。 第二十七条 本规范由公司董事会负责解释。 中财网
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