| 序号 | 修正前 | 修正后 |
| 1 | 第一条 为维护孚日集团股
份有限公司（以下简称“公司”）
股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护孚日集团股份
有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法
定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定
代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 3 | | 新增
第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 4 | 第九条 公司全部资产分为
等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 |
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| 5 | 第十条 本公司章程自生效
之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。 |
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| 6 | 第十一条 本章程所称其他
高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管
理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书和本章程
规定的其他人员。 |
| 7 | 第二十二条 公司或公司的
子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助，法律、法
规另有规定的除外。 | 第二十三条 公司或者公司的
子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 8 | 第二十三条第一款 公司根
据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十四条第一款 公司根据
经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| | （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 9 | 第二十八条第一款 公司的
股份可以依法转让。 | 第二十九条第一款 公司的股
份应当依法转让。 |
| 10 | 第三十条 公司发起人持有
的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
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| 11 | 第三十一条 公司持有5%以
上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 | 第三十二条 公司持有5%以上
股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款 |
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| | 公司董事会不按照本条第一
款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 | 规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 |
| 12 | 第三十二条 公司依据证券
登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 13 | 第三十四条 公司股东享有
下列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门 | 第三十五条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规 |
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| | 规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。 |
| 14 | 第三十六条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的
股东自知道或者应当知道股东会
决议作出之日起六十日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。 | 第三十七条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 15 | | 新增
第三十八条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决； |
| | | （三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 16 | 第三十七条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员
以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自 |
| | | 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 17 | 第三十八条 董事、监事、高
级管理人员对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事、监事、高级管理人员对
公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用前两款规定。
董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 | 第四十条 董事、高级管理人员
对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用前两款规定。
董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 |
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| 18 | 第三十九条 公司股东承担
下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上 | 第四十一条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司 |
| | 公司实施前款规定行为的，各公司
应当对任一公司的债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 | 债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公
司实施前款规定行为的，各公司应当
对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 19 | | 新增
第二节控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十五条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立 |
| | | 性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 20 | 第四十一条 公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 | |
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| 21 | 第四十二条 公司的控股股
东、实际控制人不得以各种形式侵
占公司的资产，董事会发现控股股
东侵占公司的资产时，应当立即申 | 第四十七条 公司的控股股东、
实际控制人不得以各种形式侵占公
司的资产，董事会发现控股股东侵占
公司的资产时，应当立即申请对该股 |
| | 请对该股东所持股份进行司法冻
结。该股东应尽快采取现金清偿的
方式偿还，如果不具备现金清偿能
力的，公司董事会应通过变现该股
东股权以偿还其侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人
员应当维护公司资金安全。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分，对负有严重责任
的董事，董事会应当向股东会提议
罢免该名董事。 | 东所持股份进行司法冻结。该股东应
尽快采取现金清偿的方式偿还，如果
不具备现金清偿能力的，公司董事会
应通过变现该股东股权以偿还其侵
占的资产。
公司董事、高级管理人员应当维
护公司资金安全。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对直接责任人给予处分，对
负有严重责任的董事，董事会应当向
股东会提议罢免该名董事。 |
| | | |
| 22 | 第四十三条 股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一 | 第四十八条 公司股东会由全
体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（十）审议批准第四十九条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金
用途事项； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。 | （十三）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会将发行公司债券的决议
权授权给董事会。 |
| 23 | 第四十六条 有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足公司法规
定人数或者公司章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股
东会的地点为公司住所地。 | 第五十一条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足公司法规定
人数或者公司章程所定人数（9名）
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他情形。 |
| 24 | 第四十九条 股东会由董事
会负责依法召集。 | 第五十四条 董事会应当在规
定的期限内按时召集股东会。 |
| 25 | 第五十条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 | 第五十五条 经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 26 | 第五十一条 监事会有权向
董事会提议召开临时股东会，并应 | 第五十六条 审计委员会向董
事会提议召开临时股东会，应当以书 |
| | 当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 27 | 第五十二条 单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为监事会不召集 | 第五十七条 单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东
会的，应在收到请求后5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为审计委员会不 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 和主持股东会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 召集和主持股东会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 28 | 第五十三条 监事会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十八条 审计委员会或股
东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 |
| 29 | 第五十四条 对于监事会或
股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条 对于审计委员会
或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 |
| 30 | 第五十五条 监事会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第六十条 审计委员会或者股
东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 |
| 31 | 第五十七条 公司召开股东
会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合本章程第五十六条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加
新的提案。 |
| | | 股东会通知中未列明或者不符
合本章程第六十一条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
| 32 | 第六十三条 股东会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 第六十八条 股东会拟讨论董
事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 33 | 第六十七条 个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十二条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 34 | 第六十八条 股东出具的委
托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程 | 第七十三条 股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称； |
| | 的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | （三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| 35 | 第六十九条 委托书应当注
明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 36 | 第七十条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东会。 | 第七十四条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 37 | 第七十一条 出席会议人员
的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第七十五条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或者单
位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。 |
| | | |
| | | |
| 38 | 第七十三条 股东会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 39 | 第七十四条 股东会由董事
长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由 | 第七十八条 股东会由董事长
主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半
数的监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召
集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 40 | 第七十五条 公司制定股东
会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 | 第七十九条 公司制定股东会
议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 41 | 第七十六条 在年度股东会
上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 |
| | | |
| 42 | 第七十七条 董事、监事、高
级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 第八十一条 董事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
| | | |
| 43 | 第七十九条 股东会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经 | 第八十三条 股东会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或者建议
以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 44 | 第八十条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为10年。 | 第八十四条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限
为10年。 |
| | | |
| 45 | 第八十二条 股东会决议分
为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十六条 股东会决议分为
普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 46 | 第八十三条 下列事项由股
东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东
会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 47 | 第八十四条 下列事项由股
东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十八条 下列事项由股东
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章
程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 48 | 第八十五条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人 | 第八十九条 股东以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变 |
| | | |
| | | |
| | 充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 相有偿的方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托
代理人出席股东会会议的股东。 |
| 49 | 第八十七条 除公司处于危
机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司不得与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 第九十一条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司不得与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| | | |
| | | |
| 50 | 第八十八条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事、独立董事、监事候选人
提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董
事会、单独或者合并持有公司已发
行股份3%以上的股东向董事会提
名，董事会进行审议后，以提案的
方式提请股东会表决；单独或者合
并持有公司已发行股份3%以上的
股东以提案的方式提出董事候选
人，应当向公司提供其身份证明、
持股凭证、被提名人的简历和基本
情况以及没有相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及本章
程规定不得担任董事情形的说明，
并经股东会选举决定。
独立董事候选人由董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东向董事
会提名，董事会进行资格审核并经
证券监管部门审核无异议后，以提
案的方式提请股东会表决；监事
会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提案的方
式提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。
（二）非由职工代表担任的监 | 第九十二条 董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
董事、独立董事候选人提名的方
式和程序如下：
（一）由职工代表担任的董事候
选人由公司职工民主选举产生。
（二）非独立董事候选人由董事
会、单独或者合并持有公司已发行股
份3%以上的股东向董事会提名，董
事会进行审议后，以提案的方式提请
股东会表决；单独或者合并持有公司
已发行股份3%以上的股东以提案的
方式提出董事候选人，应当向公司提
供其身份证明、持股凭证、被提名人
的简历和基本情况以及没有相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文
件及本章程规定不得担任董事情形
的说明，并经股东会选举决定。
独立董事候选人由董事会以及
单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东向董事会提名，董事
会进行资格审核并经证券监管部门
审核无异议后，以提案的方式提请股
东会表决；单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提案的
方式提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。
（三）董事候选人应当在股东会
会议召开前同意接受提名，并承诺其 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 事候选人由董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份3%
以上的股东向监事会提名，监事会
审议后，以提案的方式提请股东会
表决；董事会、单独或者合并持有
公司已发行股份3%以上的股东可
以提案的方式提出监事候选人，并
经股东会选举决定。
由职工代表担任的监事候选
人由公司职工民主选举产生。
董事、监事候选人应当在股东
会会议召开前同意接受提名，并承
诺其公开披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事、监事职
责。
股东会就选举两名以上董事、
非由职工代表担任的监事进行表
决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东对一个或几个
候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决
权时，股东投票无效，视为放弃表
决权；股东对—个或几个候选人集
中行使的表决权总数，少于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东
投票有效，差额部分视为放弃表决
权；候选人所得的同意票数超过出
席股东会有表决权的股份总数的
二分之一，则当选为董事或者监
事。
董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 | 公开披露的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。
股东会就选举两名以上独立董
事进行表决时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。股东对一个或
几个候选人集中行使的表决权总数，
多于其持有的全部股份拥有的表决
权时，股东投票无效，视为放弃表决
权；股东对—个或几个候选人集中行
使的表决权总数，少于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票有
效，差额部分视为放弃表决权；候选
人所得的同意票数超过出席股东会
有表决权的股份总数的二分之一，则
当选为董事。
董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。 |
| | | |
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| 51 | 第九十条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表 | 第九十四条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| | 决。 | |
| 52 | 第九十三条 股东会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第九十七条 股东会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的
上市公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| | | |
| 53 | 第九十四条 股东会现场结
束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十八条 股东会现场结束
时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| 54 | 第九十九条 股东会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在会议结束之后立即就
任。 | 第一百零三条 股东会通过有
关董事选举提案的，新任董事在会议
结束之后立即就任。 |
| | | |
| | | |
| 55 | 第一百零一条 公司董事为
自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年； | 第一百零五条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年； |
| | （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。 |
| 56 | 第一百零二条 董事由股东
会选举或更换，任期三年，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期届满，可连选连任，但独
立董事的连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百零六条 董事会成员中
非由职工代表担任的董事由股东会
选举或更换，任期三年，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任
期届满，可连选连任，但独立董事的
连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设【1】名职工代表担任董 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 公司董事会不设置职工代表
担任董事。
公司在股东会召开前以公告
的形式披露董事候选人的详细资
料；董事候选人名单以提案的方式
提请股东会决议；股东会审议董事
选举的提案，应当对每一个董事候
选人逐个进行表决。 | 事。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
公司在股东会召开前以公告的
形式披露董事候选人的详细资料；董
事候选人名单以提案的方式提请股
东会决议；股东会审议董事选举的提
案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。 |
| | | |
| | | |
| 57 | 第一百零三条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定
或未经股东会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义 | 第一百零七条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| | 务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 58 | 第一百零四条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 第一百零八条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见,保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 59 | 第一百零六条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董 | 第一百一十条 董事可以在任
期届满以前辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。 |
| | 事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 |
| 60 | 第一百零七条 董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续；其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息，其他义
务的持续期间应当根据公平原则
决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 第一百一十一条 公司建立董
事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在
任期结束后 2年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 61 | 第一百零九条 董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 62 | 第一百一十条 公司董事会
成员中设独立董事3名，其中1名
为具有高级职称或注册会计师资
格的会计专业人士。独立董事应当
忠实履行职务，维护公司利益，尤
其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的 | 第一百一十四条 公司董事会
成员中设独立董事3名，其中1名为
具有高级职称或注册会计师资格的
会计专业人士。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损
害。
独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 |
| | 影响。 | 询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。 |
| 63 | 第一百一十一条 担任独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董
事管理办法》第六条规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十五条 担任独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 64 | 第一百一十二条 下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属指配偶、父母、
子女等，主要社会关系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：
（二）直接或间接持有公司已
发行股份1％以上或者是公司前十
名股东中自然人股东及其直系亲
属；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职 | 第一百一十六条 下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属指配偶、父母、子女等，
主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）：
（二）直接或间接持有公司已发
行股份1％以上或者是公司前十名股
东中自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其直系
亲属； |
| | | |
| | | |
| | 的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性
的其他人员。 | （四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 65 | | 新增
第一百二十一条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百一十八
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百二十条所列事项，应当经独立 |
| | | 董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 |
| 66 | 第一百一十七条 董事会由9
名董事组成，其中独立董事3名；
董事会设董事长1人、副董事长1
人，由董事会选举产生。 | 第一百二十二条 董事会由9名
董事组成，其中独立董事3名，职工
代表董事【1】名；董事会设董事长1
人，由董事会选举产生。 |
| | | |
| | | |
| 67 | 第一百一十八条 董事会行
使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、收购本公司股
份、对外捐赠等事项； | 第一百二十三条 董事会行使
下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）对发行公司债券作出决
议；
（八）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、收购本公司股份、对外捐
赠等事项； |
| | | |
| | | |
| | （九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书、证券事务代
表及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理
制度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。 | （九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书、证券事务代表及
其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章、本章程或股东会授予的其他职
权。 |
| 68 | 第一百二十二条 董事长、副
董事长均由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 第一百二十八条 董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| | | |
| | | |
| 69 | 第一百二十四条 副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 70 | 第一百二十六条 代表1/10
以上表决权的股东、1/3以上董事、
1/2以上独立董事或者监事会、总
经理，可以提议召开董事会临时会
议；董事长认为必要时以及证券监
管部门要求召开时，董事会应当召
开临时会议。董事长应当自接到提
议或者证券监管部门的要求后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条 代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事、1/2
以上独立董事或者审计委员会、总经
理，可以提议召开董事会临时会议；
董事长认为必要时以及证券监管部
门要求召开时，董事会应当召开临时
会议。董事长应当自接到提议或者证
券监管部门的要求后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 71 | 第一百二十七条 召开董事
会定期会议和临时会议，董事会应
当分别提前十日和五日将会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百三十二条 召开董事会
定期会议和临时会议，董事会应当分
别提前十日和五日将会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事、审计委员会成
员、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 |
| 72 | 第一百三十条 董事个人或
者其任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或计划中的合同、
交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
如果公司董事在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合
同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事
视为做了前款所规定的披露。
董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,该董
事应当及时向董事会书面报告，不
得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。
董事会审议和表决有关关联
交易事项前，无关联关系的董事有
权责令关联董事回避。被责令回避
的董事或授权代理人对关联交易 | 第一百三十五条 董事个人或
者其任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
如果公司董事在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事视为做了前款所
规定的披露。
董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应当
将该事项提交股东会审议。
董事会审议和表决有关关联交
易事项前，无关联关系的董事有权责
令关联董事回避。被责令回避的董事
或授权代理人对关联交易事项的定
性及由此带来的回避和放弃表决权
有异议的，可申请审计委员会作出决
定，该决定为终极决定。 |
| | 事项的定性及由此带来的回避和
放弃表决权有异议的，可申请董事
会审计委员会作出决定，该决定为
终极决定。 | |
| 73 | | 新增
第四节董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会
成员为【3】名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事
【2】名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
审计委员会委员由董事长、过半
数独立董事或全体董事三分之一以
上提名，并由董事会选举产生。
第一百四十三条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务总监；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条审计委员会作
出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。 |
| | | 审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| | 第一百三十六条 董事会设
战略、审计、提名、薪酬与考核专
门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行
职责，其各项提案应当提交董事会
审查决定。董事会负责制定专门委
员会的工作规程，规范专门委员会
的运作。
专门委员会的成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董
事会应占多数并担任召集人，且审
计委员会中至少有1名独立董事为
具有高级职称或注册会计师资格
的会计专业人员，审计委员会的召
集人为会计专业人士。
公司董事会各专门委员会的
主要职责如下：
（一）战略委员会 对公司长
期发展战略进行研究并提出建议；
对公司重大投资决策进行研究并
提出建议。
（二）审计委员会 提议聘请
或更换外部审计机构；监督公司的
内部审计制度及其实施；负责内部
审计与外部审计之间的沟通；审核
公司的财务信息及其披露；审查公
司的内控制度。
（三）提名委员会 研究董
事、总经理的选择标准和程序并提
出建议；广泛搜寻合格的董事和总
经理的人选；对董事候选人和总经
理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会 研 | 第一百四十五条 董事会设战
略、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，其各项提
案应当提交董事会审查决定。董事会
负责制定专门委员会的工作规程，规
范专门委员会的运作。
专门委员会的成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事会应占多数并担
任召集人。
董事会专门委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见。聘请
中介机构的费用由公司承担。
第一百四十六条 战略委员会
负责对公司长期发展战略进行研究
并提出建议；对公司重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百四十七条 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员 |
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| | 究董事与总经理考核的标准，并进
行考核；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
董事会专门委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见。
聘请中介机构的费用由公司承担。 | 的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
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| 74 | 第一百三十八条 董事会秘
书应当具有下列任职资格：
（一）具有大学专科以上学
历，从事秘书、管理、股权事务等
工作3年以上；
（二）具有有关财务、税收、
法律、金融、企业管理等方面的专
业知识和经验；
（三）具有良好的个人品质，
良好的沟通技巧和灵活的处事能
力；
（四）取得证券交易所颁发的
董事会秘书培训考试合格证书；
有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百零一条
规定不得担任公司董事的情形之
一的；
（二）最近三十六个月受到过
中国证监会的行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过 | 第一百五十条 董事会秘书应
当具有下列任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，
从事秘书、管理、股权事务等工作3
年以上；
（二）具有有关财务、税收、法
律、金融、企业管理等方面的专业知
识和经验；
（三）具有良好的个人品质，良
好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（四）取得证券交易所颁发的董
事会秘书培训考试合格证书；
有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书：
（一）《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的不得担任上市公司董
事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到过中
国证监会的行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过证
券交易所公开谴责或三次以上通报 |
| | 证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。 | 批评；
（四）本公司现任审计委员会成
员；
（五）证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。 |
| 75 | 第一百三十九条 董事会秘
书应当履行下列职责：
（一）负责公司和相关当事人
与证券交易所及其他证券监管机
构之间的及时沟通和联络，保证证
券交易所可以随时与其取得工作
联系；
（二）负责处理公司信息披露
事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报
告制度，促使公司和相关当事人依
法履行信息披露义务，并按规定向
证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作；
（三）应积极建立健全与投资
者关系管理工作，通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股
股东的沟通和交流，接待投资者来
访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司已披露的资料，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通；
（四）按照法定程序筹备董事
会会议和股东会，准备和提交拟审
议的董事会和股东会的文件，参加
股东会、监事会及高级管理人员相
关会议；
（五）参加董事会会议，制作
会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有
关的保密工作，制订保密措施，促
使公司董事会全体成员及相关知
情人在有关信息正式披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时，及时 | 第一百五十一条 董事会秘书
应当履行下列职责：
（一）负责公司和相关当事人与
证券交易所及其他证券监管机构之
间的及时沟通和联络，保证证券交易
所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事
务，督促公司制定并执行信息披露管
理制度和重大信息的内部报告制度，
促使公司和相关当事人依法履行信
息披露义务，并按规定向证券交易所
办理定期报告和临时报告的披露工
作；
（三）应积极建立健全与投资者
关系管理工作，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的
沟通和交流，接待投资者来访，回答
投资者咨询，向投资者提供公司已披
露的资料，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、
媒体等之间的信息沟通；
（四）按照法定程序筹备董事会
会议和股东会，准备和提交拟审议的
董事会和股东会的文件，参加股东
会、高级管理人员相关会议；
（五）参加董事会会议，制作会
议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关
的保密工作，制订保密措施，促使公
司董事会全体成员及相关知情人在
有关信息正式披露前保守秘密，并在
内幕信息泄露时，及时采取补救措
施，按规定及时向证券交易所报告并
公告；
（七）负责保管公司股东名册、 |
| | | |
| | 采取补救措施，按规定及时向证券
交易所报告并公告；
（七）负责保管公司股东名
册、董事名册、大股东及董事、监
事、高级管理人员持有公司股票的
资料，以及董事会、股东会的会议
文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级
管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、证券交易所股票上市
规则和公司章程，以及上市协议对
其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职
权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、证券交易所股票
上市规则和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关
监事和其个人的意见记载于会议
记录，并立即向证券交易所报告；
（十）公司章程和证券交易所
股票上市规则所要求履行的其他
职责。 | 董事名册、大股东及董事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事
会、股东会的会议文件和会议记录
等；
（八）协助董事、高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所股票上市规则和公司章
程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职
权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、证券交易所股票上
市规则和公司章程时，应当提醒与会
董事；如果董事会坚持作出上述决
议，董事会秘书应将有关审计委员会
成员和其个人的意见记载于会议记
录，并立即向证券交易所报告；
（十）公司章程和证券交易所股
票上市规则所要求履行的其他职责。 |
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| 76 | 第一百四十一条 公司应当
在原任董事会秘书离职后三个月
内聘任董事会秘书。公司解聘董事
会秘书应当具有充分理由，不得无
故将其解聘。董事会秘书被解聘或
其辞职时，董事会应当向证券交易
所报告、说明原因并公告。
公司董事会秘书空缺期间，董
事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责并
公告，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。董事会秘书空缺期间超
过三个月之后，董事长应当代行董
事会秘书职责，直至公司正式聘任 | 第一百五十三条 公司应当在
原任董事会秘书离职后三个月内聘
任董事会秘书。公司解聘董事会秘书
应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘或其辞职时，
董事会应当向证券交易所报告、说明
原因并公告。
公司董事会秘书空缺期间，董事
会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同
时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺期间超过三个月之后，董
事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书，公司应在 |
| | 董事会秘书，公司应在六个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书离任前，应当接受
董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理及其他待办
理事项，在监事会的监督下移交。
公司在董事会秘书被聘任时，应当
与其签订保密协议，要求其承诺一
旦离任后持续履行保密义务直至
有关信息公开披露为止。 | 六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
董事会秘书离任前，应当接受董
事会、审计委员会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理及其他待办理
事项，在审计委员会的监督下移交。
公司在董事会秘书被聘任时，应当与
其签订保密协议，要求其承诺一旦离
任后持续履行保密义务直至有关信
息公开披露为止。 |
| 77 | 第一百四十四条 本章程第
一百零一条规定的不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董
事的忠实义务和第一百零四条
（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十六条 本章程关于
不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 78 | 第一百四十五条 在公司控
股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十七条 在公司控股
股东单位担任除董事、审计委员会成
员以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 79 | 第一百四十九条 总经理应
当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。 | 第一百六十一条 总经理应当
根据董事会的要求，向董事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。 |
| | | |
| | | |
| 80 | 第一百五十二条 总经理工
作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其
他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用、
签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度； | 第一百六十四条 总经理工作
细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签
订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 |
| | | |
| | | |
| | （四）董事会认为必要的其他
事项。 | 项。 |
| 81 | 第一百五十四条 总经理可
以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百六十六条 总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 82 | 第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监
事会。监事会由3名监事组成，其
中1名由公司职工代表担任。
公司监事会应当包括股东代
表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的监事共同
推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百六十六条 监事会行
使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者
股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，
在董事会不履行《公司法》规定的 | |
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| | 召集和主持股东会职责时召集和
主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百
八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百六十七条 公司制定
监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。监事会议
事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东会批准。
第一百六十八条 监事会定
期会议应当每六个月召开一次。
监事可以提议召开监事会临
时会议；出现监事会议事规则规定
的应当召开临时会议的情况的，监
事会应当在十日内召开临时会议。
监事会会议应当有过半数的
监事出席方可举行。
监事会会议以记名方式投票
表决。每一监事有一票表决权。监
事会决议应当经全体监事的过半
数通过。
第一百六十九条 监事会会
议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点
和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条 监事会应当
将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其 | |
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| | 在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档
案保存10年。 | |
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| 83 | 第一百七十四条公司健全完
善相关规章制度，明确公司党委会
与股东会、董事会、监事会和经理
层的职责边界，将公司党委的机构
设置、职责分工、人员配备、工作
任务、经费保障纳入管理体制、管
理制度和工作规范，建立各司其
职、各负其责、协调运转、有效制
衡的公司治理机制。 | 第一百七十二条公司健全完善
相关规章制度，明确公司党委会与股
东会、董事会、审计委员会和经理层
的职责边界，将公司党委的机构设
置、职责分工、人员配备、工作任务、
经费保障纳入管理体制、管理制度和
工作规范，建立各司其职、各负其责、
协调运转、有效制衡的公司治理机
制。 |
| 84 | 第一百八十条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。给公
司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 | 第一百七十八条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司。给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 |
| | | |
| 85 | 第一百八十一条 公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资
本。 | 第一百七十九条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使 |
| | 公积金弥补公司亏损，应当先
使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 86 | 第一百八十三条 公司利润
分配政策：
……
（八）利润分配的监督约束机
制：
独立董事认为现金分红具体
方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决
策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。
…… | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 87 | 第一百八十四条 公司实行
内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百八十五条 公司内部
审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十二条 公司实行内
部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百八十三条 公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
第一百八十四条 内部审计机 |
| | | 构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百八十五条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十六条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百八十七条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。 |
| 88 | 第一百八十七条 公司聘用
会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百八十九条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 89 | 第一百九十五条 公司召开
监事会的会议通知，以专人、邮件
或传真方式进行，亦可以采取电
话、手机短信、微信、邮件、传真
等电子通讯方式。 | 第一百九十七条 公司召开审
计委员会的会议通知，以专人、邮件
或传真方式进行，亦可以采取电话、
手机短信、微信、邮件、传真等电子
通讯方式。 |
| 90 | 第一百九十七条 因意外遗
漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第一百九十九条 因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。 |
| 91 | | 新增
第二百零二条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股 |
| | | 东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 92 | 第二百零四条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。 | 第二百零七条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 93 | | 新增
第二百零八条 公司依照本章
程第一百七十九条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第二百零七条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第二百零九条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级 |
| | | 管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 94 | 第二百零六条 公司因下列
原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需
要解散；
（三）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司；
（五）本章程规定的其他解散
事由出现。 | 第二百一十二条 公司因下列
原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 95 | 第二百零七条 公司有本章
程第二百零六条第（五）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须
经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第二百一十三条 公司有本章
程第二百一十二条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 96 | 第二百零八条 公司因本章
程第二百零六条第（一）项、第（三）
项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事组成，但是股东
会决议另选他人的除外。逾期不成 | 第二百一十四条 公司因本章
程第二百一十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程 |
| | 立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 97 | 第二百一十三条 公司清算
结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百一十九条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | | |
| 98 | 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额超过50%
的股东；持有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过
投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额超过50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| | | |
| 99 | 第二百二十一条 董事会可
依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 第二百二十七条 董事会可依
照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 100 | 第二百二十二条 本章程以
中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在
潍坊市工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十八条 本章程以中
文书写，其他任何语种或者不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在潍坊
市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 |
| 101 | 第二百二十三条 本章程所
称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“不满”、“以外”、 | 第二百二十九条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“过”、“以外”、 |
| | “低于”、“多于”不含本数。 | “低于”、“多于”不含本数。 |
| 102 | 第二百二十四条 本章程附
件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 | 第二百三十条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则
和审计委员会议事规则。 |
