传化智联(002010):控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度
控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 第一章总则 第一条为进一步完善传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。 第三条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： 1. 直接持有公司股本总额50%以上的股东； 2. 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； 3. 中国证监会认定的其他情形。 第四条本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章一般原则 第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第六条控股股东、实际控制人不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。 第七条控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免。 第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。包括但不限于下列情形： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第九条控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。 第十条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 第十一条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十二条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十四条控股股东、实际控制人应当积极主动配合公司履行信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并如实地书面回答相关问询。 第十五条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章恪守承诺和善意行使控制权 第十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第十七条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为； （六）有关法律法规规定及本所认定的其他情形。 第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三）占用公司资金； （四）强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况财务状况等信息； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。 第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立： （一）与公司进行同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产； （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十二条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权的权力，不得以任何理由限制、阻挠其权力的行使。 第二十三条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行公平的交易，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十四条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。 第二十五条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章买卖公司股份行为制度 第二十六条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第二十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺，保持公司股权结构的稳定。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第二十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。 第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第三十条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。 第三十一条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结构； （三）受让人的经营业务及其性质； （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益； （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 第三十二条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第五章信息披露管理 第三十三条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第三十四条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公司并配合履行披露义务： （一）所持公司股份涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第7.7.9条所列的事项； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向监管机构报告并予以披露。 第三十五条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。 第三十六条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第三十七条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第三十八条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第三十九条公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实地书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第四十条公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的书面回复及相关资料进行存档备案。 第六章附则 第四十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第四十二条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。 第四十三条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 传化智联股份有限公司董事会 2025年9月20日 中财网
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