传化智联(002010):累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善上市公司治理结构，保障上市公司股东选举董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事不含职工董事。职工董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 股东会在选举或者更换两名及以上的董事时采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第五条 公司采用累积投票的方式选举或者更换董事，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东会股东所持表决权过半数当选。 第六条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第七条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下： （一）选举或更换董事投票权 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事应分开选举或更换。如同时选举或更换独立董事和其他董事的，应当一并进行累积投票，但应按得票数量，分别排名选举。 公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下： 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 （二）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （三）投票要求 1、公司股东均有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事候选人。 2、公司股东就董事选举事项委托他人进行投票的，应明确所持股份数量、董事候选人数以及对候选人所投选举票数。当董事候选人发生增、减变化时，股东应在重新明确对候选人所投票数的基础上，重新委托投票。 3、公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。 4、公司股东（包括股东代理人）对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 5、公司股东（包括股东代理人）对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 6、公司股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权应当计入出席股东会股东所持股份表决权总数中。 1、等额选举 （1）董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上时，即为当选。 （2）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。 （3）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。 （4）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （1）董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选。 （2）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上，则应在本次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （3）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第八条 公司采用累积投票的方式选举董事，除应按有关规定在股东会通知中对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以特别说明。 第九条公司采用累积投票的方式选举董事，股东会决议公告中应详细披露出的比例、股东会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。 第十条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十一条 本实施细则相关解释权分别归属公司董事会。 第十二条 本实施细则自股东会决议通过之日起生效。 传化智联股份有限公司 2025年9月20日 中财网
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