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网宿科技(300017):公司《2023年限制性股票激励计划》第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告（定增股份）
| 时间：2025年09月19日 17:40:57 中财网 |
网宿科技股份有限公司
关于公司《2023年限制性股票激励计划》第二个归属期
限制性股票归属结果暨股份上市的公告（定增股份）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的限制性股票上市流通日为2025年9月24日。
2、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个归属期归属的限制性股票数量为15,380,000股，占目前公司总股本的0.6289%，涉及激励对象共计231人，归属价格为2.87元/股。其中，7名激励对象使用公司从二级市场回购的A股普通股股票归属1,662,790股，225名激励对象使用定向发行的公司人民币A股普通股股票归属13,717,210股（有1名激励对象的股份同时来源于回购股份和定向发行的股份，与符合本激励计划第二个归属期对应的激励对象总人数不冲突）。
3、本次归属的限制性股票除高管锁定股外无其他限售安排，股票上市后即可流通。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月1日召开第六届董事会第二十八次会议与第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划>第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》第二个归属期归属条件已经成就。近日，公司办理完成了本激励计划第二个归属期限制性股票的归属登记工作，现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划简述
公司于2023年8月23日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议、于2023年9月12日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励方式：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、股票来源：为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、授予数量：授予的限制性股票总量为32,000,000股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,437,304,195股的1.3129%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。
4、激励对象：涉及的激励对象共计250人，包括截至激励计划公告日在职的本公司（含全资子公司与控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
5、授予价格：每股3.37元（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.37元（调整前）的价格购买公司股票。
6、有效期限：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
7、归属安排：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性 股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性 股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（1）任职期限：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限；
（2）公司层面考核要求：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年净利润不低于3亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年和2024年累计净利润合计不低于6.1亿元 |
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（3）个人层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果划分为卓越<1>、优秀<2+>、良好<2>、合格<3>、待提升<4>和不合格<5>六个档次。
| 考核等级 | 1 | 2+ | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待提升 | 不合格 |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 0% |
本激励计划激励对象必须在上年度绩效考核不出现待提升<4>、不合格<5>等级的情况下才可获得归属的资格。
若根据公司《考核管理办法》，激励对象个人年度绩效考核结果为待提升或不合格，则激励对象对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月23日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023年8月24日至2023年9月5日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟授予激励对象名单提出异议。公示期满后，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年9月12日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月12日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经审议，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会同意以2023年9月12日为授予日，向250名激励对象授予32,000,000股限制性股票，授予价格为3.37元/股。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
5、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会决定取消1名因被选举担任公司监事而丧失激励资格和4名离职人员的激励对象资格，并作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计245,000股。
本次调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由250人调整为245人，授予的第二类限制性股票数量由32,000,000股调整为31,755,000股。
6、2024年5月23日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，因公司实施2023年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由3.37元调整为3.12元。
7、2024年8月19日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会决定取消1名离职人员的激励对象资格，并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票60,000股。另外，根据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经考核，4名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人绩效考核结果为待提升或不合格，公司将作废上述人员已获授的第一个归属期对应的限制性股票合计467,500股。综上，公司合计作废已授予但尚未实际归属的第二类限制性股票527,500股。同时，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意240名激励对象在第一个归属期内实际归属15,380,000股第二类限制性股票。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。
8、2025年6月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>限制性股票授予/归属价格的议案》，因公司实施2024年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予/归属价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予/归属价格由3.12元调整为2.87元。
9、2025年9月1日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。因授予限制性股票的激励对象中有12人离职，根据公司《股权激励计划》的规定，前述人员已不符合激励资格，公司董事会决定作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计380,000股。调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由244人调整为232人，授予的第二类限制性股票数量由15,847,500股调整为15,467,500股。另外，根据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经考核，1名激励对象在本激励计划第二个归属期对应的个人绩效考核结果未达标，公司将作废其已获授的第二个归属期对应的限制性股票87,500股。综上，公司合计作废已授予但尚未实际归属的第二类限制性股票467,500股。同时，董事会认为本激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意231名激励对象在第二个归属期内实际归属15,380,000股第二类限制性股票。
关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。
（三）限制性股票授予情况
2023年9月12日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经审议，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年9月12日为授予日，向250名激励对象授予32,000,000股限制性股票，授予价格为3.37元/股（调整前）。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异1、限制性股票激励对象及授予数量调整情况
（1）2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会决定取消1名因被选举担任公司监事而丧失激励资格和4名离职人员的激励对象资格，并作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计245,000股。
本次调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由250人调整为245人，授予的第二类限制性股票数量由32,000,000股调整为31,755,000股。
（2）2024年8月19日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会决定取消1名离职人员的激励对象资格，并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票60,000股。另外，根据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，4名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人绩效考核结果为待提升或不合格，公司将作废上述人员已获授的第一个归属期对应的限制性股票合计467,500股。综上，公司合计作废已授予但尚未实际归属的第二类限制性股票527,500股。
本次调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由245人调整为244人，授予的第二类限制性股票数量由31,755,000股调整为31,227,500股。
第一个归属期归属的15,380,000股限制性股票于2024年9月26日上市流通。
（3）2025年9月1日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。因授予限制性股票的激励对象中有12人离职，根据公司《股权激励计划》的规定，前述人员已不符合激励资格，公司董事会决定作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计380,000股。调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由244人调整为232人，授予的第二类限制性股票数量由15,847,500股调整为15,467,500股。另外，根据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经考核，1名激励对象在本激励计划第二个归属期对应的个人绩效考核结果未达标，公司将作废其已获授的第二个归属期对应的限制性股票87,500股。综上，公司合计作废已授予但尚未实际归属的第二类限制性股票467,500股。同时，董事会认为本激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意231名激励对象在第二个归属期内实际归属15,380,000股第二类限制性股票。
本次调整完成后，本激励计划授予第二类限制性股票且满足归属条件的激励对象人数为231人，授予的尚未归属的第二类限制性股票数量为
15,380,000股。
2、授予价格调整情况
2024年5月23日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，因公司实施2023年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由3.37元调整为3.12元。
2025年6月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>限制性股票授予/归属价格的议案》，因公司实施2024年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由3.12元调整为2.87元。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年9月1日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十六次会议，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，监事以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，关联董事李伯洋先生、周丽萍女士作为本激励计划的激励对象回避本议案的表决。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2023年限制性股票激励计划》以及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会认为本激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属资格的231名激励对象办理15,380,000股第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划第二个归属期为“自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为授予总量的50%”。本次激励计划限制性股票的授予日为2023年9月12日。因此，公司本次激励计划的第二个归属期为2025年9月12日至2026年9月11日。
满足归属条件的具体情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 | 未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对 象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并作废失效。 | |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的， 公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象 根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并作废失效。 | 未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 | 本次归属的激励对象均符合任职期限要求。 |
| （四）公司层面的业绩考核要求： 2023年和2024年累计净利润合计不低于6.1亿元。 注：1、以上净利润以归属于上市公司股东的净利 润，并剔除汇兑损益及公司全部在有效期内的股权 激励计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算 依据。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024 年4月12日出具的《网宿科技股份有限公司2023年度 审计报告》（XYZH/2024BJAA8B0106）和于2025年4 月14日出具的《网宿科技股份有限公司2024年度审 计报告》（XYZH/2025BJAA8B0095），2023年归属于 上市公司股东的净利润为6.13亿元，2024年归属于 上市公司股东的净利润为6.75亿元，2023年度汇兑 收益为0.27亿元，2024年度汇兑收益为0.42亿元， 2023年全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支 付费用0.39亿元，2024年全部在有效期内的股权激 励计划所涉股份支付费用0.66亿元。2023年和2024 年合计归属于上市公司股东的净利润剔除合计汇兑 损益及公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股 份支付费用影响后的金额为13.24亿元。高于本激励 计划第二个归属期设定的考核指标。 |
| （五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 根据公司《考核管理办法》，激励对象个人年度绩 | 经考核，1名激励对象在本激励计划第二个归属期对 应的个人绩效考核结果未达标，公司将作废上述人 |
| 效考核结果为待提升或不合格，则激励对象对应当 期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效， 不可递延至下一年度。 | 员已获授的第二个归属期对应的限制性股票87,500 股。本激励计划231名激励对象满足第二个归属期的 归属条件，可归属15,380,000股第二类限制性股票。 |
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对已授予但未满足归属条件的限制性股票予以作废失效。
具体内容详见本公告“一、股权激励计划实施情况概要”之“（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异”之“1、限制性股票激励对象及授予数量调整情况”。
三、本次限制性股票通过定向增发股份进行归属的具体情况
（一）归属上市流通日：2025年9月24日
（二）归属数量：13,717,210股
（三）激励对象：225人
（四）归属价格：2.87元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（六）本次符合归属条件的激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授 的限制性股票数量 （万股） | 本次归属股票数量 —定向发行股份 （万股） | 本次归属数量占已获 授限制性股票的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （225人） | 2,776.0000 | 1,371.7210 | 49.41% | |
| 合计 | 2,776.0000 | 1,371.7210 | 49.41% |
（七）激励对象在资金缴纳、股份登记过程中，未出现因资金筹集不足等原因放弃权益的情形。
四、本次限制性股票通过定向增发股份进行归属的上市流通安排
1、本次归属股份的上市流通日为2025年9月24日；
2、本次归属的第二类限制性股票数量为13,717,210股，占目前公司总股本的0.5609%，归属价格为2.87元/股。
3、董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次通过定向增发股份的方式对225名激励对象获授的13,717,210股限制性股票进行归属，前述225名激励对象中无公司董事及高级管理人员。
五、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月12日出具了《网宿科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2025BJAA8B0258）。经审验，截至2025年9月8日止，公司已收到231位股权激励对象缴纳的15,380,000股限制性股票归属款，合计人民币44,140,600.00元。公司用于本次股权激励的股票中有1,662,790股来源于公司从二级市场回购的人民币普通股，有13,717,210股来源于公司定向发行的人民币A股普通股股票，所有激励对象均以货币出资。
同时我们注意到公司原注册资本为人民币2,445,732,567.00元，股本为人民币2,445,732,567.00元。本次股份归属将增加注册资本（股本）13,717,210.00元，变更后的注册资本为人民币2,459,449,777.00元，股本为人民币2,459,449,777.00元。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次使用公司定向增发股份进行归属对公司股本结构的影响
（一）本次归属的股本结构变动表
单位：股
| 项目 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 总股本 | 2,445,732,567 | 13,717,210 | 2,459,449,777 |
2,459,449,777股。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（三）本次归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
针对本激励计划第二个归属期归属条件成就，律师出具了法律意见：公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次归属事项系根据《2023年限制性股票激励计划》之规定进行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、第六届监事会第二十六次会议决议；
3、监事会关于公司《2023年限制性股票激励计划》第二个归属期归属名单的核查意见；
4、北京德恒律师事务所关于公司调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分未归属第二类限制性股票暨第二个归属期归属条件成就之法律意见；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2025BJAA8B0258）；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2025年9月19日
中财网