天有为(603202):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为加强公司重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）及重要参股公司的信息收集和管理办法，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《黑龙江天有为电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《黑龙江天有为电子股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，结合公司的具体情况，特制订本制度。 第二条本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度所称“重大信息内部报告义务人”包括： （一）公司及下属公司的董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；（二）公司下属公司的负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致（五）所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以获取公司重大信息的人员。 第四条公司董事会办公室（证券部）是公司信息披露的管理部门，公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人和联络人为信息报告人（以下简称为“报告人”）。报告人负有向公司董事会办公室（证券部）报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。 第五条报告人应在本制度规定的第一时间内向公司董事会办公室（证券部）履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 报告人对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第六条公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章重大信息的范围 第八条公司下属各部门、下属公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将有关信息向公司董事会办公室（证券部）予以报告： （一）议事事项： 公司及下属公司召开股东会、董事会、监事会及总经理办公会作出重大决议。 （二）重大交易事项： 公司及下属控股子公司的交易事项，包括但不限于： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（购买银行理财产品的除外）； 3．转让或受让研发项目； 4．签订许可使用协议； 5．提供担保； 6．租入或者租出资产； 7．委托或者受托管理资产和业务； 8．赠与或者受赠资产； 9．债权、债务重组； 10．提供财务资助； 11．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 12．证券监管部门、上海证券交易所或公司认定的其他重大交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时向公司董事会秘书报告： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高1,000 者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标以信息报送单位的报表计算，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项： 公司及控股子公司与关联自然人或关联法人的关联交易事项包括但不限于：1．本条第（二）款规定的交易事项； 2．购买原材料、燃料、动力； 3．销售产品、商品； 4．提供或者接受劳务； 5．委托或者受托销售； 6．与关联人共同投资； 7．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述交易达到以下标准之一的，应在第一时间向公司董事会秘书报告：1.与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易； 2.与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的0.5%以上的交易，且超过300万元。 与关联人进行的交易，按照《上市规则》规定可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的，可以免于按照本制度报告执行。 （四）重大诉讼和仲裁事项： 1．涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2．涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3．证券纠纷代表人诉讼； 4．董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 （五）重大风险事项： 1．发生重大亏损或者遭受重大损失； 2．发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；3．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4．计提大额资产减值准备； 5．决定解散、申请破产，以及依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭； 6．预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9．主要银行账户被查封、冻结； 10．主要或者全部业务陷入停顿； 11．董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； 12．被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； 13．控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 14．实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 15．国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；16．原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； 17．核心技术人员离职； 18．核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； 19．主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；20．主要产品或核心技术丧失竞争优势； 21．证券监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （六）重大事故或负面事件： 1．公司及下属控股子公司发生以下重大事故或负面事件； 2．发生重大环境、生产及产品安全事故； 3．收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 4．不当使用科学技术或违反科学伦理； 5．证券监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 （七）重大事件： 1．变更名称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等；2．经营方针和经营范围发生重大变化； 3．变更会计政策、会计估计； 4．持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 5．公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；6．生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 7．订立重要合同，可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；8．获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 9．聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 10．增资、减资（含回购）、合并、分立； 11．证券监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大事件。 第九条本制度第八条虽未具体规定或者虽未达到第八条规定的报告标准，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；以及根据法律、法规、规章、规范性文件之规定，相应信息属于上市公司应依法履行信息披露义务之情形或事件，均属于本制度所称“重大信息”，应按本制度之规定履行报告程序及义务。 公司参股公司发生本制度所称“重大信息”，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应参照本制度之规定履行报告程序及义务。 第十条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、同时知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十一条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以书面形式向公司董事会办公室（证券部）提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的规定执行。 第十二条报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。 第三章信息报告的责任划分 第十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、下属公司出现、发生或即将发生本制度第二章情形时，报告人应立即向董事会办公室（证券部）报告。 第十四条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。董事会办公室（证券部）为公司信息披露事务的管理部门。公司各部门、下属公司为公司内部的信息披露部门，负责向公司董事会办公室（证券部）报告本制度规定的信息。 未经通知公司董事会办公室（证券部）并履行法定批准程序，公司的任何部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 第十五条公司董事、高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人及公司向重要参股公司委派的董事为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、下属公司应指定熟悉相关业务或法规的专人为履行信息报告义务的联络人，联络人为履行信息报告义务的直接责任人。 第十六条联络人负责本部门（下属公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向公司董事会办公室（证券部）报告信息并提交相关文件资料。 第十七条公司董事会办公室（证券部），负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。 第十八条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责，包括但不限于： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第四章信息报告的工作流程 第十九条信息报告义务人应在重大信息最先触及下列任一时点的当日，向公司董事会办公室（证券部）预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）公司各部门、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； （二）有关各方拟就重大事项进行协商、谈判时； （三）公司各部门、控股子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 上述工作计划执行过程中如发生变更或拟发生变更的，报告人应于第一时间通知董事会办公室（证券部）。 第二十条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。 （二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况。 （三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。 （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。 （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十一条信息报告义务人以书面形式报送重大信息的，应包括但不限于：（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十二条公司各部门、下属公司的联络人负责收集、整理、准备本部门（下属公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达公司董事会办公室（证券部）。 各部门、下属公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向公司董事会报告。 如各部门、下属公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。 第二十三条报告人向公司董事会办公室（证券部）履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知公司董事会办公室（证券部）。 报告人向公司董事会办公室（证券部）提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交公司董事会办公室（证券部）的工作人员。 第二十四条董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第二十五条公司各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。 第五章保密义务及法律责任 第二十六条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第二十七条公司的内部宣传资料、网站等信息平台拟发布有关信息时，应在发布信息前，核查拟发布的信息是否属于重大信息。如属于重大信息，应与董事会秘书沟通，以判断该等信息是否能够披露、是否需要进行信息披露及是否已经进行信息披露，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对于需要作信息披露的重大信息，在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体进行信息披露前，不得通过公司内部宣传板、网站等信息平台发布该等重大信息。 第二十八条董事会办公室（证券部）应指定专人对公司的内部宣传资料、网站等信息平台，公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员的相关网络信息平台上所发布的信息定期进行核查，如发现有未报告的重大信息，应督促报告义务人按公司的相关制度补充汇报，并办理有关的信息披露（如需），提议启动有关的责任追究程序。 第二十九条公司内部信息报告义务的责任人，应根据其任职部门的实际情况指定固定联络人，负责本部门重大信息的收集、整理及与公司董事会办公室（证券部）的联络工作。指定的信息披露联络人应及时报公司证券部备案。 第三十条公司高级管理人员应时常督促其分管部门或下属子公司应披露信息的收集、整理工作。报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，将追究各级相关责任人及联络人的责任，同时对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。 第三十一条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事会办公室（证券部）报告信息或提供相关文件资料；（二）未及时向公司董事会办公室（证券部）报告信息或提供相关文件资料；（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第三十二条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第三十三条本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 关联人的具体范围按照《上市规则》对关联人的认定标准执行。 第三十四条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的24小时内。 第三十五条本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。 第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定为准。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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