聚辰股份(688123):中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
关于聚辰半导体股份有限公司使用部分超募资金 永久补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”“聚辰股份”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股股票 30,210,467股，发行价格为 33.25元/股，募集资金总额为人民币 100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币 8,931.04万元后，募集资金净额为 91,518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA15884号”《验资报告》。 公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。（详见公司分别于 2019年 12月 20日、2021年 11月 13日披露的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》） 二、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
（二）使用超募资金实施股份回购 经 2024年第一次临时股东大会批准，公司计划使用不低于人民币 5,000万元（含）、不超过人民币 10,000万元（含）的超募资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。截至 2024年 8月 19日，公司已实施完成相关回购股份方案，累计回购股份 1,586,993股，实际回购金额为人民币 8,180.76万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司已于 2024年 8月 20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次回购的全部股份。（详见公司于2024年 8月 20日披露的《聚辰股份关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》） 三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况 公司首次公开发行募投项目均已于 2023年 12月前完成建设并结项，为满足公司流动资金需求、提高募集资金使用效率，公司拟使用 5,600.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.84%，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。最近 12个月内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的情形，本次公司使用超募资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》的要求。 四、相关说明及承诺 根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自 2025年6月 15日《上市公司募集资金监管规则》施行后发行取得的超募资金，适用新规则；施行前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司于 2019年 12月 18日完成人民币普通股首次公开发行，超募资金金额为人民币 18,769.71万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额占超募资金总额的比例未达到 30%。 公司本次超募资金的使用适用中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十条、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》第 5.3.7条，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 公司承诺：每 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在永久补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 五、审议程序和专项意见 （一）董事会审议情况 2025年 9月 19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,600.00万元的超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。根据相关法律法规，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金尚需股东大会批准。 （二）监事会审议情况 2025年 9月 19日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会对上述超募资金使用行为发表意见如下：公司使用部分超募资金永久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营发展的需要，公司最近 12个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金或偿还银行贷款的情况，本次使用超募资金永久补充流动资金未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 六、保荐人核查情况 经核查，保荐人认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐人对聚辰股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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