孚能科技(688567):北京大成（广州）律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
北京大成（广州）律师事务所 关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：孚能科技（赣州）股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（证监会公告〔2025〕7号）》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所委派本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： 1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。 1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 3. 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会依法进行了见证，对所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 (一) 本次股东大会的召集程序 经核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2025年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》。 2025年8月30日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》等指定信息披露媒体上刊登了《孚能科技（赣州）股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，股东大会通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 (二) 本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于2025年9月19日9时00分在江西省赣州经济开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技行政楼三楼会议室如期召开。 本次会议网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年9月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《规范运作》等有关规定执行。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、 本次股东大会的召集人资格和出席会议人员的资格 (一) 本次股东大会召集人资格 经本所律师审查，公司第三届董事会第三次会议提请召开公司 2025年第三次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，召集人的资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (二) 出席本次股东大会的人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及股东大会通知，本次股东大会出席对象为： 1. 于股权登记日2025年9月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式授权代表出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2. 公司董事、监事和高级管理人员。 3. 本所聘请的律师。 4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 (三) 会议出席情况 1. 出席会议的总体情况 经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计4名，代表公司有表决权的股份数166,719股，占公司有表决权之股份总数的0.0144%（已扣除截至股权登记日股东 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited 放弃表决权的股份65,260,348股，下同）。 除上述公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。 根据上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东共计246名，代表公司有表决权的股份数为184,416,623股，占公司有表决权之股份总数的15.9414%。 通过现场和网络参加本次股东大会的股东共计250名，代表公司有表决权的股份数为184,583,342股，占公司有表决权之股份总数的15.9558%。 上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 经本所律师查验，本次股东大会召集人和现场会议出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知公告上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。 经本所律师查验，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、行政法规、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 (一) 本次股东大会的表决程序 经本所律师查验，本次股东大会按照其议程及审议事项，审议并采取与会股东记名 方式及其他股东网络投票表决方式就议案进行了投票表决。 本次股东大会按法律、行政法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 (二) 本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的提案共一项，经合并网络投票及现场表决结果，并对中小投资者单独计票的议案表决情况进行单独统计，本次股东大会审议通过以下议案： 1.《关于新增公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》 上述议案属于关联股东回避表决议案，且需对中小投资者进行了单独计票。 本议案表决结果为：同意184,078,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7266%；反对424,983股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2302%；弃权79,758股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0432%。 中小投资者表决情况为：同意58,972,066股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1514%；反对424,983股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7145%；弃权79,758股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1341%（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；公司董事、监事、高级管理人员）。 本议案关联股东广州工业投资控股集团有限公司、广州工控资本管理有限公司、广州创兴新能源投资合伙企业(有限合伙)、广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)均已回避表决。 本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定； 出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果、决议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书签字盖章页） 中财网
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