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灿芯股份(688691):国泰海通关于灿芯半导体（上海）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
| 时间：2025年09月19日 17:55:39 中财网 |
关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“组织券商”）受委托担任海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创新投”）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁中德”）、湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州赟通”）（以上股东合称“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“灿芯股份”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
经核查，国泰海通就本次询价转让的股东、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售（2025年3月修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让转让方
截至2025年9月15日，转让方所持公司股份的数量及占公司总股本比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股占总股本比例 |
| 1 | 海通创新证券投资有限公司 | 3,645,960 | 3.04% |
| 2 | 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 3,004,380 | 2.50% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股占总股本比例 |
| 3 | 湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙） | 572,220 | 0.48% |
本次拟询价转让股数上限为1,240,000股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：
| 转让股东名称 | 转让股份数量 （股） | 占总股本比例 | 占所持股份 比例 | 转让股份来源 |
| 海通创新证券投资有限公司 | 460,000 | 0.38% | 12.62% | 首发前股份 |
| 辽宁中德产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 650,000 | 0.54% | 21.64% | 首发前股份 |
| 湖州赟通股权投资合伙企业 （有限合伙） | 130,000 | 0.11% | 22.72% | 首发前股份 |
转让方作为上海证券交易所科创板上市公司灿芯股份首发前股东，根据《询价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
转让方与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于国泰海通向投资者发送《灿芯半导体（上海）股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即2025年9月15日，含当日）前20个交易日灿芯股份股票交易均价的70%，符合《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（1,240,000股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》发送至本次询价转让指定项目邮箱时间（以本次询价转让国泰海通指定邮箱收到《认购报价表》的系统时间为准；若发送了多份认购报价表的，以邮箱收到的第一份有效《认购报价表》为准），由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过1,240,000股，当全部有效申购的股份总数等于或首次超过1,240,000股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到1,240,000股。
若询价对象累计有效认购股份总数少于1,240,000股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。组织券商将根据有效认购股份总数确定出让方的股份转让数量，所有有效认购的投资者将全部获得配售。
2、对询价转让结果进行调整的方法
截至2025年9月16日9:15时，若询价对象累计有效认购股份总数少于
1,240,000股，转让方与组织券商将协商确定是否启动追加认购程序。
如转让方与组织券商协商确定启动追加认购程序，则追加认购邀请书的发送对象为已发送认购邀请书的所有投资者（含补充表达认购意向的投资者）和组织券商视具体情况引入的其他投资者（包含但不限于在首轮簿记结束后向组织券商表达认购意向的投资者）。
追加认购的配售原则是：首先优先满足已申购者的追加认购需求；已申购者的追加认购需求仍不足时引入其他投资者，转让方和组织券商对该部分申购按照数量优先的原则进行追加认购配售。若有多个投资者的追加认购数量相同，则由转让方和组织券商综合考虑长期持有股份意愿、报价时间等因素协商确定配售对象与数量。具体规则以届时发出的追加认购邀请书为准。追加期间，转让方与组织券商有权根据追加认购的情况提前结束追加认购程序，该时点前参与追加认购的有效追加认购数量，按照前述优先原则进行配售。
如追加期限届满认购股数仍不足，则转让方和组织券商将协商是否增加追加时间。如转让方和组织券商决定不增加追加时间，则按投资者实际认购金额情况确定最终受让方与转让数量。
组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计221家机构投资者，具体包括：基金管理公司70家、证券公司46家、保险公司26家、合格境外机构投资者30家、私募基金管理人48家、期货公司1家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2025年9月16日7:15至9:15，组织券商收到《认购报价表》合计12份，均为有效报价。参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为61.88元/股，转让股份数量1,240,000股，认购本金为76,731,200.00元（不包括受让股份所涉的经手费及过户费）。
本次受让方最终确定为8家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：
| 序号 | 受让方名称 | 受让数量 | 金额 | 受让股份占 总股本比例 | 锁定期 |
| （股） | （元） | ||||
| 1 | 上海丹寅投资管理中心(有限合伙) | 488,000 | 30,197,440.00 | 0.41% | 6个月 |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 255,000 | 15,779,400.00 | 0.21% | 6个月 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 195,000 | 12,066,600.00 | 0.16% | 6个月 |
| 4 | 杭州金蟾蜍投资管理有限公司 | 150,000 | 9,282,000.00 | 0.13% | 6个月 |
| 5 | 华安证券资产管理有限公司 | 45,000 | 2,784,600.00 | 0.04% | 6个月 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 43,000 | 2,660,840.00 | 0.04% | 6个月 |
| 7 | 深圳市康曼德资本管理有限公司 | 32,000 | 1,980,160.00 | 0.03% | 6个月 |
| 8 | 上海牧鑫私募基金管理有限公司 | 32,000 | 1,980,160.00 | 0.03% | 6个月 |
| 合计 | 1,240,000 | 76,731,200.00 | 1.03% | - |
（四）缴款
确定配售结果之后，国泰海通向本次获配的8家投资者发出了《缴款通知书》。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。国泰海通按照规定向转让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露
2025年9月16日，灿芯股份及转让方公告了《灿芯半导体（上海）股份有限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商出具了《国泰海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披露。
2025年9月17日，灿芯股份公告了《灿芯半导体（上海）股份有限公司股东询价转让定价情况提示性公告》。
组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等有关信息披露的相关规定，督导灿芯股份及转让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、转让方和受让方资格的核查
（一）转让方资格的核查
根据相关法规要求，国泰海通对转让方的相关资格进行了核查。转让方已完成拟转让股份的锁定。国泰海通完成了对转让方的核查，对转让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，国泰海通还通过公开信息渠道检索等手段对转让方资格进行了核查。2025年9月15日，国泰海通出具了《关于灿芯半导体（上海）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
本次询价转让的转让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，转让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
（二）受让方资格的核查
根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下。
受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《询价转让和配售指引》第七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件”规定。
受让方上海丹寅投资管理中心(有限合伙)、杭州金蟾蜍投资管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司、上海牧鑫私募基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已提供私募基金备案材料。
经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的获配产品：（1）不存在转让方及国泰海通，或者与转让方及国泰海通存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
（2）不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（3）不存在与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（4）亦不存在根据《上市公司收购管理办法》规定的与转让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的情形。
五、结论意见
经核查，组织券商认为：本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。
整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
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