中科通达(688038):终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
武汉中科通达高新技术股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月19日分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》和《关于公司与交易对方签署终止协议的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，以及与交易对方签署相关终止协议，并授权公司管理层办理终止本次交易相关事宜，现就有关情况公告如下： 一、本次交易的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司（以下简称“交易对方”）持有的星和动力（北海）科技有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并预计构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，不构成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作 公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，积极推进本次交易的各项工作，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作。在筹划本次交易事项过程中，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，并在《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。本次交易主要历程如下：经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：中科通达，证券代码：688038）自2025年3月10日（星期一）开市起停牌，并于2025年3月17日（星期一）开市起继续停牌，具体情况详见分别于2025年3月8日、2025年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-010）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2025-011）。 2025年3月21日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于〈武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司股票自2025年3月24日（星期一）开市起复牌，具体内容详见公司于2025年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-015）。 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的审计、评估、法律尽调等相关工作，努力确保本次交易符合公司及全体股东的利益。公司分别于2025年4月22日、2025年5月22日、2025年6月21日、2025年7月19 日、2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-018、2025-033、2025-034、2025-035、2025-036）。 2025年9月19日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》和《关于公司与交易对方签署终止协议的议案》，同意公司终止本次交易以及与交易对方签署相关终止协议，并授权公司管理层办理终止本次交易相关事宜，授权期限自第五届董事会第十一次会议审议通过之日起，至终止本次交易相关事项办理完成之日止。 截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次发行股份购买资产事项的不确定性风险。 三、终止本次交易事项的原因 本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，并就交易方案进行了多轮审慎研究和论证。但鉴于公司与交易对方最终未能就本次交易方案的部分核心条款达成一致，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与交易相关方协商，拟终止本次交易并授权管理层办理本次终止相关事宜。 四、终止本次交易事项的决策程序 2025年9月19日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》和《关于公司与交易对方签署终止协议的议案》，同意公司终止本次交易以及与交易对方签署相关终止协议。 上述事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议、第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过。 本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律、法规和规范性文件要求，终止本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 五、内幕信息知情人自预案首次披露至终止期间买卖公司股票的情况根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的要求，公司针对本次交易进行内幕知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人买卖公司股票情况。 六、终止本次交易事项对公司的影响 终止本次交易事项是公司经审慎研究和充分论证，并与交易对方充分沟通、友好协商后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。 目前公司经营情况正常，各项业务稳步推进。本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司业务开展、日常经营活动和财务状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司承诺自披露本公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 公司董事会对终止本次交易事项对广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。 八、风险提示及其他 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，公司拟于2025年9月23日召开关于终止本次交易事项的投资者说明会，将在信息披露规则范围内就投资者关心的问题进行互动交流。具体内容详见公司于同日披露的《关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（公告编号：2025-045）。 公司郑重提醒广大投资者，本次交易的有关信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告为准。公司将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十日 中财网
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