西藏天路(600326):西藏天路2025年第三次临时股东大会会议资料
会议资料 二〇二五年九月·拉萨 目录 西藏天路股份有限公司 2025年第三次临时股东大会议程 2025 西藏天路股份有限公司 年第三次临时股东大会议案 议案一：关于新增 2025年度日常关联交易预计的议案 议案二：关于增补董事的议案 2.01关于增补曾朝斌先生为董事的议案 2.02关于增补孟刚先生为董事的议案 西藏天路股份有限公司2025年第三次临时股东大会议程 现场会议时间：2025年9月26日（星期五）下午15:30 网络投票时间：2025年9月26日（星期五） （一）通过交易所系统投票平台的投票时间 上午：9:15-9:25，9:30-11:30 下午：13:00-15:00 （二）通过互联网投票平台的投票时间：当天9:15-15:00 股权登记日：2025年9月19日 现场会议地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室 会议表决方式：现场会议与网络投票相结合 会议主持人：公司党委书记、董事长顿珠朗加先生 大会秘书：公司董事会秘书胡炳芳女士 会议议程： 1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员； 2.审议《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》； 3.审议《关于增补董事的议案》； 4.休会，统计现场会议表决及网络投票结果； 5.会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果； 6.大会秘书宣读《公司2025年第三次临时股东大会决议》； 7.见证律师宣读《公司2025年第三次临时股东大会法律意见书》； 8.出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字； 9.会议主持人宣布大会结束。 议案一： 关于新增2025年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 一、2025年度日常关联交易预计情况 为规范公司日常关联交易，经与各子公司、各项目部、各部门初步预估，需预计新增2025年度日常关联交易，具体情况见下表： 单位：元
（一）西藏建工建材集团有限公司 公司名称：西藏建工建材集团有限公司 法定代表人：庄存伟 住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）注册资本：93,072.10万元公司类型：有限责任公司（国有独资) 经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 西藏天路股份有限公司是西藏建工建材集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。 （二）西藏吉圣高争新型建材有限公司 公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司 法定代表人：巴桑次仁 住所：拉萨市曲水县聂当乡 注册资本：6,613.0248万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。 西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 （三）西藏藏建管理服务有限公司 公司名称：西藏藏建管理服务有限公司 法定代表人：索朗 住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层 注册资本：500万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；家政服务；酒店管理；机械设备租赁；机械设备销售；通用设备修理；数字技术服务；运输货物打包服务；通信设备销售；电子产品销售；电气设备销售；照明器具销售；合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；采矿行业高效节能技术研发[除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目]。 西藏藏建管理服务有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 （四）西藏藏建物生绿化有限责任公司 公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司 法定代表人：拉巴次仁 住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号 注册资本：10,000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；林草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务[以上经营范围以登记机关核定为准]。 西藏藏建物生绿化有限责任公司为藏建集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。 （五）西藏建投工程建设有限公司 公司名称：西藏建投工程建设有限公司 法定代表人：熊万奎 住所：拉萨市经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地（B栋）1单元5层503号 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；名胜风景区管理；游览景区管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；旅游开发项目策划咨询；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；供暖服务[除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动] 西藏建投工程建设有限公司为藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。 （六）西藏高争新型建材有限公司 公司名称：西藏高争新型建材有限公司 法定代表人：巴桑次仁 住所：西藏自治区日喀则市南木林县湘河北路8号 注册资本：7,500万元 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：活性石、碳酸钙、氢氧化钙、硝石灰建材产品的生产和销售（不含地条钢）、道路普通货物运输（不含危化品及易燃易爆品）、相关产业投资开发、矿产品开采及销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。 西藏高争新型建材有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。 （七）西藏藏建投资有限公司 公司名称：西藏藏建投资有限公司 法定代表人：韩灏 住所：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼 注册资本：100,000万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：一般项目：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；房屋租赁；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品销售（不含钢材木材）；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发[除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动]西藏藏建投资有限公司为藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。 （八）西藏开投海通水泥有限公司 公司名称：西藏开投海通水泥有限公司 法定代表人：吴勇 注册资本：80,600万元 住所：西藏自治区昌都市芒康县宗西乡宗荣村海通沟 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可项目：水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑用石加工[除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动] 西藏开投海通水泥有限公司是西藏建工建材集团有限公司实际控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。 三、关联交易主要内容和定价政策 本次公司与关联方之间预计的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、接受劳务、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异，具备公允性。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次公司与关联方之间预计的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。本次的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。 根据《西藏天路股份有限公司关联交易管理办法》公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。上述2025年度新增关联交易预计总额与公司此前于2025年1月23日召开董事会审议预计的2025年日常关联交易8,489.56万元合计超过了公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议。 本次新增的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。 此项议案已经公司第七届董事会第十七次会议、独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！ 西藏天路股份有限公司 2025年9月26日 议案二: 关于增补董事的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，经控股股东西藏建工建材集团有限公司推荐，拟增补曾朝斌先生、孟刚先生为董事候选人。曾朝斌先生、孟刚先生简历如下： 2.01关于增补曾朝斌先生为董事的议案 曾朝斌，男，汉族，1975年出生，中共党员，工商管理硕士，正高级工程师。曾任中国水利水电第三工程局有限公司（以下简称“水电三局”）白水峪电站施工处施工六队技术员、庙子头水电站项目部一工区副主任、老挝南艾河水电站项目部副主任、苏帕河工程项目部常务副经理；水电三局腊寨水电站、景洪水电站施工局副局长、副总工程师；水电三局大西客专五项目部项目经理；水电三局铁路分局副局长、辽宁工程指挥部常务副指挥长；水电三局云南分局党委书记、副分局长；水电三局第二分局党委书记、副分局长；水电三局总经理助理、华中分公司总经理兼党委副书记；水电三局党委委员、副总经理。现任西藏建工建材集团有限公司党委副书记、董事、代总经理。 曾朝斌先生未持有公司股票，除在公司控股股东处任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的情形，未被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《西藏天路股份有限公司章程》要求的任职条件 该议案已经公司董事会提名委员会2025年第二次会议、公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！ 2.02关于增补孟刚先生为董事的议案 孟刚，男，汉族，1982年出生，中共党员，资源与环境专业博士。曾在中国水利水电第八工程局有限公司（以下简称“水电八局”）工作。曾任水电八局贵州构皮滩工程八九联营体土建二队员工、副队长、队长、施工管理部主任；水电八局四分局洺河渡槽项目副经理；水电八局基础工程分局副局长；水电八局基础公司副总经理；水电八局铁路公司长沙地铁4号线二标段项目副经理；水电八局铁路公司茅洲河流域水环境综合整治工程宝安二标项目经理部经理；水电八局基础公司党委副书记、总经理；水电八局基础公司党委书记兼总经理；水电八局新能源公司党委书记兼总经理；水电八局党风廉政办公室主任；水电八局党风廉政办公室/巡察工作办公室主任。现任西藏天路股份有限公司党委副书记。 孟刚先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的情形，未被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。 该议案已经公司董事会提名委员会2025年第一次会议、公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！ 西藏天路股份有限公司 2025年9月26日 中财网
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