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[担保]泰福泵业(300992):对外担保管理制度
| 时间：2025年09月19日 18:25:51 中财网 |
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条为了规范浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《浙江泰福泵业股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为第三人提供的担保，即公司与债权人约定当债务人不履行债务时根据约定履行债务或按约承担责任。
第三条本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第四条公司控股子公司及拥有实际控制权的公司的对外担保参照本制度执行。
控股子公司在其董事会或股东会做出决议后一个工作日内通知公司。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。
第九条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第三章 担保的审查、审批与披露
第十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十一条 为证明申请担保人的资信情况，应至少要求申请担保人提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近三年经审计的财务报告及资信、还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）申请担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行中的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）公司认为需要的其他重要资料。
第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司财务部或审计委员会应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保：
（一）不符合本制度第二章规定的；
（二）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少预计本年度亏损的；
（七）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（八）未能落实用于反担保的有效资产的；
（九）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第十六条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
关联董事、关联股东应当按照本公司股东会议事规则、董事会议事规则的相关规定回避表决。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第十八条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第四章 对外担保管理
第二十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。
第二十一条 公司可以指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 责任追究
第二十四条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同或在主合同中以担保人身份签字或盖章。如未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十六条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“内”、“以下”，含本数；“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
第二十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
浙江泰福泵业股份有限公司
2025年9月
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