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翰博高新(301321):放弃参股公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易
| 时间：2025年09月19日 18:25:56 中财网 |
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
（一）交易主要内容
翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司成都拓维高科光电科技有限公司（以下简称“成都拓维”）根据自身经营发展的需要，为经营提供资金支持，增强自身抵御外部风险的能力，计划以增资扩股方式进行股权融资并引入新股东，公司拟放弃本次增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权，具体情况如下：
1、成都拓维本次增资由翰博控股集团有限公司（以下简称“翰博控股”）出资30,000万元（3.9664元/注册资本，7,563.6186万元计入公司实收资本，22,436.3814万元计入资本公积）；本次增资完成后，成都拓维注册资本由人民币35,296.8869万元增加至人民币42,860.5055万元，公司持股比例由30.1072%下降至24.7942%，成都拓维仍为公司参股公司。
2、成都拓维股东刘青云先生拟将所持有的全部成都拓维的股权（对应注册资本61.5945万元）以人民币100万元转让给公司董事兼副总经理蔡姬妹女士。
根据《公司法》等有关规定，公司享有本次增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权，经审慎决策，公司决定放弃行使上述相关权利。
（二）关联关系说明
翰博控股为公司控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理王照忠先生控制的公司，且持有公司10.52%的股份；蔡姬妹女士为公司董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次放弃参股公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2025年9月19日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，董事会表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王照忠先生、蔡姬妹女士回避表决，获全体非关联董事一致通过。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、标的公司基本情况
（一）公司情况
公司名称：成都拓维高科光电科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6CM3701Q
地址：四川省成都高新区康强一路1188号
法定代表人：郑庆靓
注册资本：352,968,869元人民币
成立时间：2017年03月22日
经营范围：光电技术研究、技术咨询；金属表面处理及热处理加工；半导体器件专用设备、光伏设备及元器件、显示器件、工业自动控制系统装置、其他电子专业设备制造及维修；其他清洁服务；物业管理；房地产经纪服务；电子专业设备租赁；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
信用情况：经核查，成都拓维不属于失信被执行人。
（二）本次增资和股权转让前后的股权结构
1、本次增资和股权转让前的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 拓维科技（滁州）有限公司 | 169,883,612 | 48.1299% |
| 2 | 翰博高新材料(合肥)股份有限公司 | 106,269,157 | 30.1072% |
| 3 | 翰博控股集团有限公司 | 3,579,527 | 1.0141% |
| 4 | 王照忠 | 8,623,233 | 2.4431% |
| 5 | 达运精密工业股份有限公司 | 31,635,970 | 8.9628% |
| 6 | 厦门TCL科技产业投资有限公司 | 7,159,300 | 2.0283% |
| 7 | 天津显智链投资中心（有限合伙） | 7,159,300 | 2.0283% |
| 8 | 青岛初芯海屏股权投资基金合伙企业(有 限合伙) | 2,105,115 | 0.5964% |
| 9 | 宁波凌益致杰投资管理合伙企业（有限合 伙） | 6,630,939 | 1.8786% |
| 10 | 边静 | 4,295,432 | 1.2169% |
| 11 | 李游 | 3,579,528 | 1.0141% |
| 12 | 王东 | 1,431,811 | 0.4056% |
| 13 | 刘青云 | 615,945 | 0.1745% |
| 合计 | 352,968,869 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 拓维科技（滁州）有限公司 | 169,883,612 | 39.6364% |
| 2 | 翰博高新材料(合肥)股份有限公司 | 106,269,157 | 24.7942% |
| 3 | 翰博控股集团有限公司 | 79,215,713 | 18.4822% |
| 4 | 王照忠 | 8,623,233 | 2.0119% |
| 5 | 达运精密工业股份有限公司 | 31,635,970 | 7.3811% |
| 6 | 厦门TCL科技产业投资有限公司 | 7,159,300 | 1.6704% |
| 7 | 天津显智链投资中心（有限合伙） | 7,159,300 | 1.6704% |
| 8 | 青岛初芯海屏股权投资基金合伙企业(有 限合伙) | 2,105,115 | 0.4912% |
| 9 | 宁波凌益致杰投资管理合伙企业（有限合 伙） | 6,630,939 | 1.5471% |
| 10 | 边静 | 4,295,432 | 1.0022% |
| 11 | 李游 | 3,579,528 | 0.8352% |
| 12 | 王东 | 1,431,811 | 0.3341% |
| 13 | 蔡姬妹 | 615,945 | 0.1437% |
| 合计 | 428,605,055 | 100% |
（三）最近一年及一期财务情况
单位：元
| 主要财务指标 | 2025年6月30日/2025年1-6月 （未经审计） | 2024年12月31日/2024年度 （经审计） |
| 总资产 | 941,915,468.67 | 888,231,498.25 |
| 负债总额 | 438,117,353.15 | 380,148,354.04 |
| 净资产 | 503,798,115.52 | 508,083,144.21 |
| 资产负债率 | 46.51% | 42.80% |
| 营业收入 | 68,084,927.14 | 115,971,408.14 |
| 净利润 | -4,285,028.69 | 4,211,799.74 |
注2：因公司在交易前后均无法对成都拓维形成控制、共同控制或者重大影响，故公司无法对成都拓维2025年1-6月的财务报表进行审计。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.11条规定，公司此次未披露成都拓维最新一期审计报告；成都拓维2024年度财务报表经上海信之华会计师事务所（普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、交易各方基本情况
（一）增资方
公司名称：翰博控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91340100080340741K
地址：合肥市新站区新海大道与当涂路交口启创产业园二期4楼B406室法定代表人：王照忠
注册资本：11,000万元人民币
成立时间：2013年10月23日
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；品牌管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；工程管理服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；科技中介服务；节能管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；对外承包工程；信息安全设备销售；电工器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东和实际控制人：公司控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理王照忠先生持股90%，合肥王氏翰博科技有限公司持股10%。
关联关系说明：翰博控股集团有限公司为王照忠先生控制的公司，且持有公司10.52%的股份，为公司关联方。除前述关系外，其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
信用情况：经核查，翰博控股不属于失信被执行人。
（二）股权受让方
蔡姬妹女士，中国国籍，无境外永久居留权。蔡姬妹女士担任公司董事兼副总经理职务，为公司关联人。
除前述关系外，其与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
信用情况：经核查，蔡姬妹女士不属于失信被执行人。
（三）股权转让方
刘青云先生，中国国籍，无境外永久居留权。本次股权转让后，刘青云先生不再持有成都拓维的股权。
刘青云先生与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
信用情况：经核查，刘青云先生不属于失信被执行人。
四、交易定价政策及定价依据
交易各方综合考虑成都拓维所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力等，遵循公平自愿的商业原则，经友好协商，确定了本次交易价格。本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
若公司不放弃成都拓维本次增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权，公司所需支付的资金已达到关联交易的股东会审议标准。
五、相关协议的主要内容
（一）增资协议
翰博控股以货币形式向成都拓维增资，增资金额为30,000万元，其中7,563.6186万元用于增加注册资本，22,436.3814万元计入资本公积。
（二）股权转让协议
刘青云同意将所持有的全部成都拓维的股权（对应注册资本61.5945万元）以人民币100万元转让给蔡姬妹。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次放弃参股公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会造成公司关联方的同业竞争。
七、放弃权利的原因以及对公司的影响
基于公司整体经营规划和适当风险控制等因素，经审慎决策，公司决定放弃行使上述增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权。本次增资及股权转让完成后，公司持股比例由30.1072%下降至24.7942%，成都拓维仍是公司参股公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务情况、经营成果及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至本公告披露日，除本次交易及日常关联交易外，公司与翰博控股及其控制的主体、蔡姬妹女士未发生过其他关联交易。
九、董事会意见
公司于2025年9月19日召开公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。公司放弃行使上述增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权符合公司经营发展战略，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务情况、经营成果及生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、独立董事专门会议意见
公司放弃增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权符合公司经营计划及未来发展规划。关联交易事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营、财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本事项提交公司董事会审议，董事会在对该事项进行审议和表决时，关联董事应回避表决。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事专门会议文件；
3、成都拓维高科光电科技有限公司2024年度审计报告；
4、相关协议。
特此公告。
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
董事会
2025年9月19日
中财网