大千生态(603955):大千生态2025年第三次临时股东大会会议材料
2025年第三次临时股东大会 会议材料 （股票代码：603955） 二〇二五年九月二十九日 目 录 2025年第三次临时股东大会会议须知......................................................................3 2025年第三次临时股东大会会议议程......................................................................5 议案一：关于取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》的议案...............7议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案...............................................9议案三：关于修订《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》的议案.......10大千生态环境集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 2、本次会议的出席人员为：截至股权登记日2025年9月22日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师及相关人员。 二、会议表决方式及表决结果的统计与确认 1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。出席会议的股东及其代理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。 2、本次会议共审议3项议案，议案2包含6项子议案，其中议案1、2.01、2.02为股东大会以特别决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，方为有效；议案2.03、2.04、2.05、2.06、3为股东大会以普通决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的过半数通过，方为有效。 3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种。 同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4、出席现场会议的股东及其代理人应写明股东姓名/名称、投票人身份和持有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投票人身份中的“股东代理人”选项打“√”。投票人填写表决时，可在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有股份数的表决结果计“弃权”。 5、本次股东大会由1名股东代表、1名监事、1名律师共同负责计票、监票。 总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票。 6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。 7、公司聘请见证律师对本次股东大会的所有议程进行见证，并出具法律意见书。 三、要求和注意事项 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 大千生态环境集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议时间： 现场会议时间：2025年9月29日14点30分 网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月29日的9:15-15:00。 现场会议地点：南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁睿城慧谷E-06号楼45层4505室公司会议室 会议主持人：董事长张源先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况 二、主持人宣读《会议须知》，大会推举并通过计票人、监票人名单三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案 1、审议《关于取消监事会、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》2、逐项审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 2.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 2.04《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 2.05《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 2.06《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 3、审议《关于修订〈未来三年（2025-2027年度）股东回报规划〉的议案》四、股东及股东代表发言提问，公司管理层答疑 五、大会表决 1、出席会议的股东及股东代理人进行现场和网络投票表决 2、计票人、监票人统计投票，总监票人宣布表决结果 六、主持人宣读2025年第三次临时股东大会会议决议 七、律师宣读法律意见书 八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录 九、宣布大会结束 议案一： 关于取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》的议案 各位股东： 公司拟取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》，具体情况如下：一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中相关条款予以修订。 二、经营范围变更情况 因公司业务发展需要，拟增加经营范围并修订《公司章程》相关内容，修订前后具体变化如下： 修订前经营范围：经依法登记，公司的经营范围：生态环境综合治理，土壤污染治理与修复，水土保持，水环境治理，大气污染治理及相关技术的开发、咨询服务；风景园林工程规划、设计、施工和技术服务，城乡规划编制，旅游规划设计，园林绿化施工，园林古建筑工程；市政工程设计及施工；建筑工程设计及施工；水利水电工程、公路、桥梁工程、水电安装工程、照明工程、室内外装饰工程、环保工程、地质灾害治理工程的施工；生态环保产品的技术开发；雕塑、盆景的制作、销售；苗木生产、销售；旅游基础设施项目开发、投资、建设、运营；酒店、餐饮的管理服务。 修订后经营范围：经依法登记，公司的经营范围：生态环境综合治理，土壤污染治理与修复，水土保持，水环境治理，大气污染治理及相关技术的开发、咨询服务；风景园林工程规划、设计、施工和技术服务，城乡规划编制，旅游规划设计，园林绿化施工，园林古建筑工程；市政工程设计及施工；建筑工程设计及施工；水利水电工程、公路、桥梁工程、水电安装工程、照明工程、室内外装饰工程、环保工程、地质灾害治理工程的施工；生态环保产品的技术开发；雕塑、盆景的制作、销售；苗木生产、销售；旅游基础设施项目开发、投资、建设、运营；酒店、餐饮的管理服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；照明器具销售；农副产品销售；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；游览景区管理；旅客票务代理；宠物销售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；信息技术咨询服务；会议及展览服务；玩具销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；可穿戴智能设备销售。 三、《公司章程》修订情况 本次修订内容主要涉及： （一）取消监事及监事会相关规定，监事会职权由董事会审计委员会行使；（二）“股东大会”调整为“股东会”； （三）增加经营范围（详见本议案“二、经营范围变更情况”）； （四）根据相关法律法规和规范性文件的规定，对条款的表述进行整体修订及细节完善。 因本次章程修订为全文修订，故不再逐条比对。 另提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记、章程备案等相关手续。 具体内容详见公司于2025年9月13日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司章程》。 本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2025年9月29日 议案二： 关于修订、制定公司部分治理制度的议案 各位股东： 为进一步提升公司规范运作水平，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并基于公司拟取消监事会的事项，结合公司实际情况，对公司的相关治理制度予以系统性的梳理修订。 本次修订的公司治理制度具体如下： 1、《股东会议事规则》 2、《董事会议事规则》 3、《独立董事工作制度》 4、《对外担保管理制度》 5、《关联交易决策制度》 6、《募集资金管理办法》 具体内容详见公司于2025年9月13日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》。 本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2025年9月29日 议案三： 关于修订《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》予以修订。 具体内容详见公司于2025年9月13日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。 本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2025年9月29日 中财网
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