安琪酵母(600298):上海市锦天城律师事务所关于安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事项之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于安琪酵母股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施事项之 法律意见书 致：安琪酵母股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）委托，指派沈诚、朱怡静律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”）担任公司 2024年限制性股票激励计划所涉本次部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施涉及相关事项的专项法律顾问，并出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师已依据上述规定及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3．对与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见； 4．经办律师本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5．本法律意见之出具并不代表或暗示本所对公司本次股权激励计划作任何形式的担保； 6．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所披露材料的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在实施本次股权激励计划所制作的相关文件汇总引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师； 7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销实施的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的； 8．本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于 2024年 6月2日出具的《上海市锦天城律师事务所关于安琪酵母股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》保持一致。 基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下： 第二部分 法律意见书正文 一、 本次回购注销的决策与信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司已履行如下决策与信息披露程序如下： 1．2025年 7月 24日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 2．2025年 7月 25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，公示期已满 45天。 根据公司的确认，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。 二、本次回购注销的具体情况 经本所律师核查，本次回购注销的相关情况如下： （一） 本次回购注销的原因及依据 鉴于公司2024年限制性股票激励计划原激励对象中的4名激励对象因离职及工作调动等原因不再符合激励条件，根据《管理办法》及《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的合计80,000股限制性股票进行回购注销。 （二） 本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票共涉及2024年限制性股票激励计划4名激励对象，合计拟回购注销限制性股票80,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票10,908,000股。 （三） 本次回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户并提交了回购注销申请。预计本次限制性股票将于 2025年 9月 24日完成回购注销。注销完成后，公司后续将依法办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务，公司本次回购注销已履行了通知债权人的程序； 2. 本次回购注销的原因、回购数量等事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。 3. （以下无正文） 中财网
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