中储股份(600787):中储发展股份有限公司以债转股方式对中储恒科物联网系统有限公司增资暨关联交易公告
中储发展股份有限公司 以债转股方式对中储恒科物联网系统有限公司增资 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ??中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中储股份”或“上市公司”）拟将持有的中储恒科物联网系统有限公司（以下简称“中储恒科”）65%债权转让给中国包装有限责任公司（以下简称“中国包装”）。中储股份拟于债权转让交易完成当日，按照1:1的比例（每1元债权新增注册资本对应价格为1元），将持有的中储恒科35%债权全部转增为中储恒科的实收资本。本次债转股实施后，公司对中储恒科的注册资本相应增加84,314,565.82元。 ??增资对象名称：中储恒科 ? 增资金额：人民币84,314,565.82元。 ? 中国包装有限责任公司（以下简称“中国包装”）为上市公司间接控股股东中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 ? 本公告披露前12个月内，除日常关联交易外，公司与中国物流集团及其控制的企业进行的关联交易共2次，累计金额为：461,789,848.59元。公司与其他关联人不存在交易类别相关的交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司九届四十次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 ? 相关风险提示：受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，公司对外投资收益可能存在不确定性的风险。 一、增资暨关联交易概述 （一）对外投资的基本概况 1.本次交易概况 为进一步盘活存量资产，优化资源配置，助力企业实现高质量发展，中国包装拟现金收购中储股份持有的中储恒科65%股权以及中储股份对中储恒科享有的156,584,193.66元债权（该金额占中储股份对中储恒科债权总额 240,898,759.48元的65%），并按照收购后中国包装、中储股份各自所持中储恒科股权和债权比例，将全部债权转为中储恒科的实收资本。债权转为实收资本按照1:1的比例，其中，中储股份将84,314,565.82元债权（占债权总额的35%）转为对中储恒科的实收资本。本次交易实施后，中储恒科的注册资本相应增加240,898,759.48元，股权结构为中国包装持有65%、中储股份持有35%。公司合并报表范围将发生变动，中储恒科不再纳入公司合并报表范围。公司拟授权经理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。 2.本次交易的交易要素
公司于2025年9月17日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《关于以债转股方式对中储恒科物联网系统有限公司增资暨关联交易的议案》，表决情况为4票同意、0票反对、0票弃权；公司于2025年9月18日召开九届四十次董事会，审议通过了《关于以债转股方式对中储恒科物联网系统有限公司增资暨关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已回避表决，表决情况为6票同意、0票反对、0票弃权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。资产评估项目需经国有资产主管部门备案，最终交易价格以经备案确认的评估值为准。 （三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组事项 公司与中国包装的实际控制人均为中国物流集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。 本次增资涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成上市公司重大资产重组。 （四）过往关联交易情况 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人中国包装及与其受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、增资标的股东（关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况
单位：万元
（一）投资标的概况 本次交易标的为中储恒科的股权，交易类型为对外投资。本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人情况。 （二）投资标的具体信息 1.投资标的基本情况
2.投资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
2.合计如有尾差为四舍五入所致，最终认缴出资额及出资比例以签署协议、工商登记为准。 （三）出资方式及相关情况 本次出资为非现金资产出资，具体情况如下： 1.非现金资产名称及价值：中储股份对中储恒科的35%债权（即84,314,565.82元） 2.债权价值公允性：北京卓信大华资产评估有限公司以2024年12月31日为基准日对公司及中国包装拟实施债转股涉及其持有的中储恒科债权价值进行了资产评估。通过成本法评估，公司及中国包装持有的中储恒科债权的账面价值总计24,089.88万元，评估价值24,089.88万元，无增减值变动。评估过程符合相关法律法规和评估准则的要求，评估结果公允合理。 3.截至本公告披露日，中储恒科产权清晰，本次交易涉及的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。 四、本次关联交易暨增资的定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 北京卓信大华资产评估有限公司于2025年8月出具的《中储发展股份有限公司及中国包装有限责任公司拟实施债转股涉及其持有的中储恒科物联网系统有限公司债权价值资产评估报告（卓信大华评报字(2025)第2204号）》，以2024年12月31日为评估基准日，对公司及中国包装拟持有的中储恒科的债权价值采用成本法进行评估。通过成本法评估，公司及中国包装持有的中储恒科债权的账面价值总计24,089.88万元，评估价值24,089.88万元，无增减值变动。本次交易的定价遵循公平、合理的原则，交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此本次中储股份债转股金额为84,314,565.82元。 2.标的资产的具体评估、定价情况
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。 1.一般假设 （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 （3）企业持续经营假设：假设评估基准日后债务人持续经营。 2.特殊假设 （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 （2）假设债务人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 （3）假设债务人所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 （4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对债务人造成重大不利影响。 （5）假设评估基准日后债务人采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 （6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。 （7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 （三）定价合理性分析 交易各方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意债权的账面价值总计人民币240,898,759.48元。本次债转股金额以公司持有标的公司债权经评估的价值为基础，由债转股双方协商确定，定价公允合理。 （四）特别事项说明 2024年12月30日，中储发展股份有限公司、中国包装有限责任公司和中储恒科物联网系统有限公司三方签订股权转让协议，约定以2023年12月31日为转让基准日，中储股份将中储恒科65%股权转让至中国包装。经三方确认，解决中储恒科对中储股份的债务是股权转让的一揽子安排，即中储股份对中储恒科债权账面金额为240,898,759.48元，其中由中国包装收购65%的债权，通过上述一揽子安排，最终中国包装持有中储恒科65%债权，共计156,584,193.66元；中储股份持有中储恒科35%债权，共计84,314,565.82元。因此本次债转股的金额为240,898,759.48元，其中中储股份债转股金额为84,314,565.82元，中国包装债转股金额为156,584,193.66元。本次评估以审计模拟报表为前提，在此提请投资者注意。 五、债权转让及债转股协议的主要内容和履约安排 公司作为中储恒科的股东及债权人，拟与中国包装、中储恒科签订债权转让及债转股协议，具体协议内容如下： （一）协议主体? 甲方（转让方）：中储发展股份有限公司? 乙方（受让方）：中国包装有限责任公司? 丙方（标的企业/债务人）：中储恒科物联网系统有限公司? （二）标的债权的确认和转让 1.标的债权确认 截至2024年12月31日，公司对中储恒科享有的债权金额为240,898,759.48元。该债权真实有效且已到期，中储恒科应当承担还款责任。现公司拟向中国包装转让其持有的部分债权，转让的债权金额为156,584,193.66元，中国包装同意受让前述“标的债权”。标的债权转让后，公司对中储恒科享有的债权金额为84,314,565.82元。 2.标的债权转让方式、转让价款 鉴于中储股份、中国包装均为中国物流集团有限公司实际控制的子企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）并经中国物流集团有限公司审议同意，本次转让采用协议转让方式进行。公司将标的债权转让给中国包装，公司对标的债权不再享有任何权利，未经中国包装书面同意，公司无权对标的债权进行任何处置（包括但不限于放弃任何权利、接受或签订以物抵债协议、对义务人提起诉讼或仲裁、申请执行、行使抵销权、解除查封、解除担保）。中储股份、中国包装一致确认，中国包装受让本协议项下标的债权的转让价款为156,584,193.66元。 3.标的债权交割 （1）标的债权交割 公司承诺按照本协议约定，向中国包装提供与标的债权主张和行使债权有关的相关资料。自中国包装支付转让价款并受让标的债权之日起，中国包装可依照相关法律法规的规定对债务人独立行使债权人的一切权利。 （2）通知债务人 本协议一经中储恒科签署，即构成公司已履行标的债权转让通知义务且中储恒科已经知悉标的债权转让事项的充分证明。中储恒科同意公司在标的债权交割后不必另行通知标的债权转移之事实，并不可撤销地放弃对中国包装主张和行使标的债权提出抗辩的权利。 （三）债权转股权 1.拟实施债权转股权的金额 中储股份、中国包装完成本协议标的债权的交易当日后，以2024年12月31日作为基准日，公司对中储恒科享有的债权金额为84,314,565.82元，中国包装对中储恒科享有的债权金额为156,584,193.66元。中储股份、中国包装应按照《中储恒科物联网系统有限公司股权转让协议》约定完成标的公司股权转让及本协议第1、2条约定完成标的债权转让交易的当日，将双方各自持有的中储恒科债权转为对中储恒科的投资款，即中储股份、中国包装以债权出资方式增加中储恒科的注册资本。本次债转股，每一元新增注册资本对应价格为人民币1元。本次债转股增加中储恒科注册资本共计240,898,759.48元，其中公司以债权出资增资人民币84,314,565.82元，中国包装以债权出资增资人民币156,584,193.66元。 2.债转股完成后，中储恒科的股权构成 单位：万元
（四）协议成立与生效? 本协议在各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章，且经各方有权机构批准后生效。 （五）违约责任? 本协议一经生效，各方须全面、严格履行，任何一方未按协议规定履行义务，应当依照法律和本协议规定承担相应责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。任何一方违反本协议的规定，在守约方发出敦促纠正该等违约的书面通知后五个工作日内，若违约方仍未采取纠正或补救措施的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方所遭受的损失。 中国包装应按本协议的规定及时支付转让价款，如未在约定时间内付款，每逾期一日，乙方应按逾期金额的0.2‰向甲方支付违约金。逾期时间超过30天，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果产生的影响 本次交易有利于中储股份聚焦主责主业，提高核心竞争力，促进公司实现高质量发展。本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东合法权益。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易 本次交易完成后，标的公司与公司控股股东及其他关联方间的交易将构成上市公司的关联交易。若标的公司未来与公司关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易不会产生同业竞争。 （五）其他影响说明 本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、对外投资的风险提示 本次债权转让及债转股协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年9月17日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《关于以债转股方式对中储恒科物联网系统有限公司增资暨关联交易的议案》，表决情况为4票同意、0票反对、0票弃权，会议认为：本次交易事项符合相关法律法规的规定，符合公司战略发展规划。交易遵循公平、公正的原则；审计、评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允，不存在影响公司独立性、损害公司及中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2025年9月18日召开九届四十次董事会，审议通过了《关于以债转股方式对中储恒科物联网系统有限公司增资暨关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已回避表决，表决情况为6票同意、0票反对、0票弃权，同意公司将所持中储恒科65%债权以156,584,193.66元的价格转让给中国包装，并按照收购后中国包装、中储股份各自所持中储恒科股权和债权比例，将全部债权转为中储恒科的实收资本。债权转为实收资本按照1:1的比例，其中，中储股份将84,314,565.82元债权转为对中储恒科实收资本。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经理层具体办理与本次交易相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，无需有关部门批准。资产评估项目需经国有资产主管部门备案，最终交易价格以经备案确认的评估值为准。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本公告披露前12个月内，除日常关联交易外，公司与中国物流集团及其控制的企业进行的关联交易共2次，累计金额为：461,789,848.59元。 1.公司九届三十四次董事会审议通过了《关于收购广州货代和寿阳公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司通过现金方式收购广州中物储国际货运代理有限公司和中国物资储运寿阳有限公司100%的股权，股权转让价款以经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告为依据。上述交易已实施完毕。 详情请查阅2025年4月23日的中证报、上证报及上交所网站 www.sse.com.cn。 2.公司于2024年12月27日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于转让中储恒科物联网系统有限公司65%股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的中储恒科物联网系统有限公司65%股权通过非公开协议转让的方式转让给中国包装有限责任公司，转让价格为人民币69,313,815.16元；并授权公司经营层全权办理后续事项。 该交易双方已签订协议，待债权债务事项解决后同步办理后续事宜。 详情请查阅2025年12月31日的中证报、上证报及上交所网站 www.sse.com.cn。 特此公告。 中储发展股份有限公司 董 事 会 2025年9月20日 中财网
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