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常青科技(603125):常青科技-2025年第二次临时股东会见证法律意见书
| 时间：2025年09月19日 18:26:02 中财网 |
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2025年 9月
国浩律师（上海）事务所
关于江苏常青树新材料科技股份有限公司
2025年第二次临时股东会之见证法律意见书
致：江苏常青树新材料科技股份有限公司
江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会于 2025年 9月 19日下午 13点 30分在江苏省镇江新区青龙山路 3号公司二楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派秦桂森律师、黄靖渝律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《江苏常青树新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司 2025年第二次临时股东会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025年第二次临时股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、公司召开本次 2025年第二次临时股东会，董事会已于会议召开 15日以前在上海证券交易所等发布公告通知各股东。
公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为2025年 9月 19日，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月 19日上午 9:15至 9:25, 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年 9月 19日 9:15至 15:00期间的任意时间。
（2）本次会议于 2025年 9月 19日下午 13点 30分在江苏省镇江新区青龙山路 3号公司二楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经验证，本次 2025年第二次临时股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 8名，代表公司股份 303,629,225股。
2、网络投票股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数345人，代表股份 2,709,123股。
3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，为公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
4、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东会的表决程序
经验证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；上海证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意305,293,239股，占出席会议有表决权股份总数的99.6588%；反对1,031,307股；弃权13,802股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.1. 本次发行证券的种类
表决情况：同意305,273,867股，占出席会议有表决权股份总数的99.6525%；反对996,757股；弃权67,724股。
发行规模
2.2.
表决情况：同意305,267,057股，占出席会议有表决权股份总数的99.6502%；反对1,032,707股；弃权38,584股。
2.3. 票面金额和发行价格
表决情况：同意305,267,057股，占出席会议有表决权股份总数的99.6502%；反对1,002,547股；弃权68,744股。
2.4. 债券期限
表决情况：同意305,260,705股，占出席会议有表决权股份总数的99.6482%；反对1,007,847股；弃权69,796股。
2.5. 债券利率
表决情况：同意305,266,005股，占出席会议有表决权股份总数的99.6499%；反对1,002,547股；弃权69,796股。
2.6. 还本付息的期限和方式
表决情况：同意305,266,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.6502%；反对1,002,547股；弃权68,986股。
转股期限
2.7.
表决情况：同意305,272,005股，占出席会议有表决权股份总数的99.6519%；反对997,357股；弃权68,986股。
2.8. 转股价格的确定及其调整
表决情况：同意305,266,005股，占出席会议有表决权股份总数的99.6499%；反对1,003,357股；弃权68,986股。
2.9. 转股价格的向下修正条款
表决情况：同意305,266,005股，占出席会议有表决权股份总数的99.6499%；反对1,002,547股；弃权69,796股。
转股股数确定方式
2.10.
表决情况：同意305,272,005股，占出席会议有表决权股份总数的99.6519%；反对996,547股；弃权69,796股。
2.11. 赎回条款
表决情况：同意305,273,057股，占出席会议有表决权股份总数的99.6522%；反对996,547股；弃权68,744股。
2.12. 回售条款
表决情况：同意305,273,057股，占出席会议有表决权股份总数的99.6522%；反对996,547股；弃权68,744股。
2.13. 转股年度有关股利的归属
表决情况：同意305,273,057股，占出席会议有表决权股份总数的99.6522%；反对996,547股；弃权68,744股。
2.14. 发行方式及发行对象
表决情况：同意305,273,057股，占出席会议有表决权股份总数的99.6522%；反对996,547股；弃权68,744股。
向原股东配售的安排
2.15.
表决情况：同意305,273,025股，占出席会议有表决权股份总数的99.6522%；反对996,547股；弃权68,776股。
2.16. 债券持有人及债券持有人会议相关事项
表决情况：同意305,249,167股，占出席会议有表决权股份总数的99.6444%；反对996,547股；弃权92,634股。
2.17. 募集资金存管
表决情况：同意305,239,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.6411%；反对1,006,572股；弃权92,634股。
担保事项
2.18.
表决情况：同意305,262,190股，占出席会议有表决权股份总数的99.6487%；反对996,547股；弃权79,611股。
2.19. 评级事项
表决情况：同意305,249,377股，占出席会议有表决权股份总数的99.6445%；反对991,327股；弃权97,644股。
2.20. 本次募集资金用途及实施方式
表决情况：同意305,261,980股，占出席会议有表决权股份总数的99.6486%；反对992,327股；弃权84,041股。
2.21. 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决情况：同意305,239,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.6411%；反对992,327股；弃权106,879股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
3
表决情况：同意305,280,180股，占出席会议有表决权股份总数的99.6545%；反对973,527股；弃权84,641股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》
表决情况：同意305,290,205股，占出席会议有表决权股份总数的99.6578%；反对973,527股；弃权74,616股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
5 <
分析报告>的议案》
表决情况：同意305,290,205股，占出席会议有表决权股份总数的99.6578%；反对973,527股；弃权74,616股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6
表决情况：同意305,349,172股，占出席会议有表决权股份总数的99.6770%；反对914,560股；弃权74,616股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意305,291,257股，占出席会议有表决权股份总数的99.6581%；反对973,927股；弃权73,164股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8 < >
表决情况：同意305,269,419股，占出席会议有表决权股份总数的99.6510%；反对973,527股；弃权95,402股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9 《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决情况：同意305,258,394股，占出席会议有表决权股份总数的99.6474%；反对973,927股；弃权106,027股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10 《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 表决情况：同意305,489,194股，占出席会议有表决权股份总数的99.7228%；反对776,800股；弃权72,354股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
11 《关于将部分募集资金购买备品备件转为一般用途并以自有资金补足的议案》
表决情况：同意305,474,732股，占出席会议有表决权股份总数的99.7180%；反对785,500股；弃权78,116股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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