柏楚电子(688188):上海柏楚电子科技股份有限公司对外投资管理制度（2025年9月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为规范上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条对外投资的基本原则：符合国家有关法规及政策，符合公司发展战略和经营宗旨，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第二章 对外投资的组织管理机构及职责分工 第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。 第六条董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、以利于董事会及股东会及时对投资事项做出投资决策。 第八条公司财务部门负责投资的财务管理，将长期投资项目列入项目预决算和经济责任制考核。 第九条公司行政部门负责对外投资项目方案、建议书、合作意向书、可行性报告、协议、合同、章程、验资证明、工商登记及向有关部门报批的资料的归档管理。 第十条公司董事会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制订的有关规定。 第十一条公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 合法的投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方面有明确的分工，不得由一个人同时负责投资业务流程中两项或两项以上的工作。 投资不相容岗位包括但不限于： （一）投资项目的可行性研究人员与评估人员在职责上必须分离； （二）投资计划的编制人员不能同时控制计划的审批权； （三）投资的决策人员与投资的执行人员必须由不同的人员负责； （四）投资处置的审批与执行不能由相同的人员负责； （五）投资项目进行投资绩效评估的人员与执行人员在职责上必须分离。 第三章 对外投资的审批权限 第十二条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第十三条公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类： （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 （二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 （三）公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行审批。 公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的应采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。 第十四条公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会进行审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个10% 1000 50% 50% 会计年度经审计营业收入的 以上，且超过 万元；但不足 ，或虽占 以上，但不超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元；但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过500万元。 本条款所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；本条款所称“市值”是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第十五条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个（五）会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （七）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 除本制度、《公司章程》及相关法律法规另有规定事项外，公司进行对外投资且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第十四条及本条第一款。已经按照第十四条及本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十六条未达到董事会、股东会审批标准的的对外投资，由公司总经理审批。 第四章 对外投资管理的组织机构 第十七条公司股东会、董事会、董事长和总经理为公司对外投资的决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十八条公司设置对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向总经理、董事长和董事会汇报投资进展情况，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十九条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第二十条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第五章 对外投资的决策管理程序 第二十一条公司进行短期投资，由财务部门提出投资分析报告和市场分析报告，并经论证后，按权限分别提交总经理、董事会决策同意后，落实专人在公司账户上实施，并由公司财务部对资金和账户予以监控。 第二十二条公司进行短期投资，资金划拨必须经董事长签字并加盖财务印鉴。 每笔交易都应打印交割单，每月底必须打印对账单，由财务人员领取或要求证券、期货公司等将交割单、对账单直接寄至公司财务部。 第二十三条公司进行长期投资，按以下程序进行： （一）总经理决定对外投资项目的立项； （二）立项确定后，公司组织财务、营销、技术、法律等人员组成项目工作小组负责项目的尽职调查、可行性分析、投资收益率和合作意向书、协议书的商谈起草等； （三）公司总经理办公会对项目可行性进行审核，确定其投资的可行性；（四）可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按权限进行报批。 第六章 对外投资的终止与转让 第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资： （一）按照投资项目（企业）章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 公司转让对外投资时，投资管理部门组织财务部门等部门履行法律手续和资产或股权转让手续。 第二十六条投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十七条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。 第二十八条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第七章 对外投资的人事管理 第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。 第三十条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。 第三十一条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会提出初步意见，由投资决策机构决定。 第三十二条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第三十三条董事会办公室应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第八章 对外投资的财务管理及审计 第三十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。 第三十五条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十六条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计管理制度的有关规定。 第三十七条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十八条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第三十九条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第四十条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第九章 附则 第四十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十二条本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第四十三条本制度自股东会审议通过后生效。 第四十四条本制度由股东会授权董事会负责解释。 上海柏楚电子科技股份有限公司 2025年9月19日 中财网
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