上能电气(300827):作废部分已授予尚未归属的限制性股票
上能电气股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）于2025年9月19日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下： 一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2022年8月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年8月22日起至2022年9月1日止。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单提出异议的意见。并于2022年9月2日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-060）。 4、2022年9月6日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-061）。 5、2022年9月8日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2022年12月12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第一批预留授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7、2023年7月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2023年9月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 9、2023年12月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 10、2024年8月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 11、2024年9月18日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 12、2024年12月13日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 13、2025年7月21日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 14、2025年9月19日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、本次作废部分限制性股票的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的5.4030万股限制性股票不得归属；1人因个人绩效考核为C，对应的个人层面可归属比例为50%，其本期计划归属的限制性股票的50%（6,003股）不得归属；合计作废处理上述5名激励对象不得归属的限制性股票6.0033万股。作废完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属数量相应调整为187.9637万股。 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。 注：公司于2023年9月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-109），公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量相应调整为491.7048万股。 公司于2024年9月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-063），公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量相应调整为471.9081万股。 公司于2025年7月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-058），公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分尚未归属的限制性股票数量调整为193.9670万股，第一批预留授予部分尚未归属的限制性股票数量调整为13.8076万股，第二批预留授予部分尚未归属的限制性股票数量调整为6.0035万股。 三、本次作废部分限制性股票对公司的影响 公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 四、薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1人因个人绩效考核为C，对应的个人层面可归属比例为50%，其本期计划归属的限制性股票的50%共计6,003股不得归属并作废。薪酬与考核委员会认为作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会同意作废处理不得归属的限制性股票6.0033万股。 五、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所认为： 1、上能电气本次归属及本次作废失效已取得现阶段必要的批准与授权；2、除4名激励对象因离职不再具备激励对象资格及1名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属外，上能电气本次归属的条件己成就； 3、本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 六、备查文件 1、第四届董事会第十七次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属及作废失效相关事项的法律意见书。 特此公告。 上能电气股份有限公司董事会 2025年9月19日 中财网
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