上能电气(300827):公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件
上能电气股份有限公司 关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期符合归属条件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、限制性股票拟归属数量（调整后）：187.9637万股，占目前公司总股本的0.3742% 2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 3、归属价格（调整后）：16.91元/股 上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月19日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为187.9637万股，同意为符合条件的141名激励对象办理归属相关事宜，现将有关事项说明如下： 一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简述 2022年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，于2022年9月8日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 1、标的股票来源：本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票； 2、激励工具：第二类限制性股票 3、授予数量（调整前）：向激励对象授予的限制性股票总数量为470.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额23,760.0864万股的1.98%。其中，首次授予限制性股票377.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.59%，占本次授予限制性股票数量总额的80.38%；预留授予限制性股票92.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%，占本次授予权益总额的19.62%。 4、授予价格（调整前）：本次限制性股票的首次授予价格为34.24元/股。 5、激励对象（调整前）：本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为171人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）及董事会认为需要激励的其他人员。第一批预留授予部分的激励对象总人数为5人，第二批预留授予部分的激励对象总人数为2人，上述7人为公司核心技术人员、核心业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）及董事会认为需要激励的其他人员。 6、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
1、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2022年8月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年8月22日起至2022年9月1日止。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单提出异议的意见。并于2022年9月2日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-060）。 4、2022年9月6日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-061）。 5、2022年9月8日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2022年12月12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第一批预留授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7、2023年7月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2023年9月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 9、2023年12月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 10、2024年8月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 11、2024年9月18日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 12、2024年12月13日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 13、2025年7月21日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 14、2025年9月19日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、2023年7月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》。因公司实施2022年年权益分派，2022年限制性股票激励计划第二批预留部分授予的限制性股票的授予数量调整为8.5763万股，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分授予价格由34.24元/股调整为23.89元/股。具体内容详见公司2023年7月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的公告》（公告编号：2023-090）。 2、2023年9月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，1人因个人原因放弃本期归属，合计作废处理上述17名激励对象不得归属的限制性股票48.3131万股。在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象放弃办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的全部归属，公司作废处理上述1名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的全部限制性股票2,859股。具体内容详见公司2023年9月14日、2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-109）《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-112）。 3、2023年12月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。因公司实施2022年年度权益分派，同时公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分的激励对象中1人根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第六款第2项的相关规定而不再具备激励资格，对2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分限制性股票的授予数量和授予价格进行调整，第一批预留授予部分授予数量由41万股调整为58.6043万股，第一批预留授予部分授予价格由34.24元/股调整为23.89元/股。具体内容详见公司2023年12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-123）。 4、2024年8月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施2023年年度权益分派，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分授予价格由23.89元/股调整为23.79元/股。具体内容详见公司2024年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-056）。 5、2024年9月18日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中9人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1人因个人原因放弃本期归属；1人因个人绩效考核为C，对应的个人层面可归属比例为50%，其本期计划归属的限制性股票的50%共计4,288股不得归属并作废；简慧女士在担任公司第四届监事会监事职务前成为本次激励计划的激励对象，其担任公司监事职务后不符合激励条件，故对其已授予尚未归属的限制性股票8,576股作废处理。具体内容详见公司2024年9月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。 6、2025年7月21日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司实施2024年年度权益分派，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分授予价格由23.79元/股调整为16.91元/股。2022年限制性股票激励计划首次授予部分尚未归属的限制性股票数量调整为193.9670万股，第一批预留授予部分尚未归属的限制性股票数量调整为13.8076万股，第二批预留授予部分尚未归属的限制性股票数量调整为6.0035万股。具体内容详见公司2025年7月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-058）。 7、2025年9月19日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1人因个人绩效考核为C，对应的个人层面可归属比例为50%，其本期计划归属的限制性股票的50%共计6,003股不得归属并作废。具体内容详见公司2025年9月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-077）。 （四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年9月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的141名激励对象办理归属相关事宜。 （二）首次授予部分第三个归属期届满的说明 本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划首次授予日为2022年9月13日。因此本激励计划首次授予部分第三个归属期为2025年9月14日至2026年9月13日。 （三）首次授予部分第三个归属期归属条件成就的情况说明 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》和《上能电气股份有限公司2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
三、本次限制性股票归属的具体情况 1、首次授予部分授予日：2022年9月13日。 2、首次授予部分第三个归属期可归属数量（调整后）：187.9637万股，占目前公司总股本的0.3742%。 3、首次授予部分第三个归属期归属人数：141人。 4、首次授予部分授予价格（调整后）：16.91元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、首次授予部分激励对象名单及归属情况：
四、薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，薪酬与考核委员会同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第三个归属期归属相关事宜。 五、激励对象买卖公司股票的说明 经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员杨春明，董事、高级管理人员陈运萍在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次为2022年限制性股票激励计划首次授予部分满足第三个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 七、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所认为： 1．上能电气本次归属及本次作废失效已取得现阶段必要的批准与授权；2．除4名激励对象因离职不再具备激励对象资格及1名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属外，上能电气本次归属的条件己成就； 3．本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 八、备查文件 1、第四届董事会第十七次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属及作废失效相关事项的法律意见书。 特此公告。 上能电气股份有限公司董事会 2025年9月19日 中财网
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