飞凯材料(300398):上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书
关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2025年第四次临时股东会的法律意见书 致:上海飞凯材料科技股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所梁翔蓝律师、韩宇律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年第四次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中,公司已向本所保证,公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 在本法律意见书中,本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见,并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律, , 意见所认定的事实真实、准确、完整 所发表的结论性意见合法、准确 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在此基础上,本所律师出具法律意见如下: 一.关于本次股东会的召集、召开程序 根据公司公告的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项,并在会议通知中列明了提交本次股东会审议的议案。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2025年9月19日下午14:30在上海市宝山区潘泾路2999号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月19日上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月19日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。 基于上述核查,本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二.关于出席会议人员资格、召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件,以及本次现场及网络投票的合并统计数据,参加本次股东会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计363人,代表有表决权股份数为149,123,985股,占公司有表决权股份总数的26.3030%。公司部分董事、监事和高级管理人员现场出席了本次股东会。 基于上述核查,本所律师认为,本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。 三.本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。 出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决,公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东会投票表决结束后,公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下: 1. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年中期利润分配预案的议案》 表决情况:同意148,742,067股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7439%;反对341,618股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2291%;弃权40,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0270%。 其中,中小股东表决情况:同意30,504,563股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.7635%;反对341,618股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1060%;弃权40,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1305%。 2. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》表决情况:同意148,777,367股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7676%;反对300,318股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2014%;弃权46,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0310%。 其中,中小股东表决情况:同意30,539,863股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8778%;反对300,318股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9723%;弃权46,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1499%。 3. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<股东会议事规则>的议案》表决情况:同意146,664,176股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3505%;反对2,417,509股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6211%;弃权42,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0284%。 其中,中小股东表决情况:同意28,426,672股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.0360%;反对2,417,509股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8271%;弃权42,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1370%。 4. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》表决情况:同意146,641,676股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3354%;反对2,413,809股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6187%;弃权68,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0459%。 其中,中小股东表决情况:同意28,404,172股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.9631%;反对2,413,809股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8151%;弃权68,500股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2218%。 5. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决情况:同意146,678,376股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3600%;反对2,398,309股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6083%;弃权47,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0317%。 其中,中小股东表决情况:同意28,440,872股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.0819%;反对2,398,309股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.7649%;弃权47,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1531%。 6. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<募集资金管理办法>的议案》表决情况:同意146,655,976股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3450%;反对2,415,309股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6197%;弃权52,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0353%。 其中,中小股东表决情况:同意28,418,472股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.0094%;反对2,415,309股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8200%;弃权52,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1706%。 7. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<关联交易决策制度>的议案》表决情况:同意146,667,376股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3526%;反对2,417,709股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6213%;弃权38,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0261%。 其中,中小股东表决情况:同意28,429,872股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.0463%;反对2,417,709股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8277%;弃权38,900股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1259%。 8. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<与关联方资金往来管理制度>的议案》 表决情况:同意146,664,376股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3506%;反对2,415,309股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6197%;弃权44,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0297%。 其中,中小股东表决情况:同意28,426,872股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.0366%;反对2,415,309股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.8200%;弃权44,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1434%。 9. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<对外担保制度>的议案》表决情况:同意146,620,276股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3211%;反对2,454,509股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6460%;弃权49,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0330%。 其中,中小股东表决情况:同意28,382,772股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.8938%;反对2,454,509股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.9469%;弃权49,200股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1593%。 10.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决情况:同意146,616,876股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3188%;反对2,462,909股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6516%;弃权44,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0296%。 其中,中小股东表决情况:同意28,379,372股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.8828%;反对2,462,909股,占出席会议中小股东所持有效表决7.9741%; 44,200 , 权股份总数的 弃权 股 占出席会议中小股东所持有效表决权股 份总数的0.1431%。 11. < 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况:同意148,683,567股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7047%;反对368,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2473%;弃权71,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0481%。 其中,中小股东表决情况:同意30,446,063股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.5741%;反对368,718股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1938%;弃权71,700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2321%。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果,会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。本次股东会议案中涉及特别决议的议案已经出席股东会有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。 , , 本所律师认为 本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定 本次股东会的表决结果合法有效。 四.关于本次会议的结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效,本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东会的表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为上海飞凯材料科技股份有限公司2025年第四次临时股东会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式二份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 梁翔蓝 律师 韩 宇 律师 二○二五年九月十九日 中财网
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